Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2017 г. N 15АП-21156/17

город Ростов-на-Дону

28 декабря 2017 г.

дело N А32-38669/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

при участии:

от истца - представитель Матвеева И.А. по доверенности от 21.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "ЛЛойд Паттерсон", Межидова Шамиля Гаибовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2017 по делу N А32-38669/2017 об отказе во вступлении в дело третьего лица по иску публичного акционерного общества Группа компаний "ТНС Энерго" к обществу с ограниченной ответственностью "Ток-Строй" при участии третьего лица публичного акционерного общества "ТНС Энерго Кубань" о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Группа компаний "ТНС Энерго" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "Ток-Строй" (далее - ответчик) о взыскании 150 000 000 рублей по договору купли-продажи акций N 115/16 от 31.10.2016.

Исковые требования предъявлены на основании норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы необоснованным удержанием ответчиком обеспечительного платежа после надлежащего исполнения истцом обязательств по договору купли-продажи акций.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "ТНС Энерго Кубань".

Общество с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "ЛЛойд Паттерсон" представила в дело ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, в соответствии с которым просило признать недействительным пункт 1.6 договора купли-продажи акций от 31.10.2016 на основании статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как направленный на уменьшение активов должника ООО "ТОК-Строй", кредитором которого является ООО "Ллойд Паттерсон".

Межидов Шамиль Гаибович также обратился в суд первой инстанции с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, согласно которому заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи акций от 31.10.2016 на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как сделку с заинтересованностью, заключенную в отсутствие надлежащего одобрения.

Определением от 22.11.2017 Арбитражный суд Краснодарского края отказал ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидову Ш.Г. в удовлетворении заявлений о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидов Ш.Г. обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили его отменить, привлечь заявителей к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к необходимости привлечения заявителей к участию в деле, поскольку они обладают наличием самостоятельного требования на предмет спора, которое не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом ПАО ГК "ТНС-энерго" и ответчика и имеют взаимоисключающий характер.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционные жалобы рассматриваются в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В статье 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность участия третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, путем вступления в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Из приведенной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по форме идентично и одновременно не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер.

Таким образом, наличие у этого лица такого права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. При этом третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в арбитражный процесс, полагая, что спорное право принадлежит именно ему, а не первоначальным сторонам.

По смыслу и содержанию данной статьи требование заявителя и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца (заявителя), так и ответчика (заинтересованной стороны).

Однако, тождественность требований истца и заявителей - ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидова Ш.Г. материалами дела не подтверждается.

Основанием иска ПАО ГК "ТНС-энерго" выступает факт незаконного удержания ООО "ТОК-Строй" обеспечительного платежа, внесенного истцом в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи акций после исполнения покупателем обязательств по оплате товара, а предметом иска - требование о взыскании неосновательного обогащения.

Предметом иска ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидова Ш.Г. являются требования о признании недействительным договора купли-продажи акций, основанием - злоупотребление сторонами договором правом с целью причинения вреда кредиторам ООО "ТОК-Строй" и отсутствие доказательств одобрения оспариваемой сделки, в заключении которой имелась заинтересованность.

Таким образом, иски ПАО ГК "ТНС-энерго", ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидова Ш.Г. не являются идентичными. Притязания ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидова Ш.Г. не связаны с требованиями истца о возврате неосновательного обогащения.

Фактически ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидов Ш.Г. под видом самостоятельного иска в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стремятся заявить иск, который, по сути, является встречным. Однако, как правильно указал суд первой инстанции, правом на заявление такого иска обладает только ответчик.

Таким образом, отказывая заявителям жалоб в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что участие в деле третьих лиц, заявляющих иные самостоятельные требования, отличные от предмета спора, положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ООО "Ллойд Паттерсон" и Межидов Ш.Г. не лишены своего права на обращение в суд с самостоятельным иском о признании спорного договора недействительным.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по делу N А32-11108/2012, от 08.08.2014 по делу N А53-6471/2014, от 31.01.2011 по делу NА32-22594/2010, от 15.07.2016 по делу N А32-5211/2016, от 25.12.2014 по делу N А32-7934/2014.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

В силу пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 3 статьи 39 Кодекса), об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика (часть 7 статьи 46 Кодекса), об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 4 статьи 50 Кодекса), об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 Кодекса), об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство (часть 7 статьи 130 Кодекса) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в суд апелляционной инстанции. По смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Кодекса, во взаимосвязи с частями 3 и 5 статьи 188 Кодекса обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Кодекса, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2017 по делу N А32-38669/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова