Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2018 г. N 14АП-9760/17

г. Вологда

06 февраля 2018 г.

Дело N А05-4596/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 февраля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Тонковской С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайлюк Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2017 по делу N А05-4596/2016 (судья Мазур Е.Н.),

установил:

Михайлюк Ольга Николаевна (место жительства: 165300, Архангельская обл., г. Котлас) обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2017 о признании недействительным платежа, совершенного обществом с ограниченной ответственностью "Опора-м" (ОГРН 1052904022600, ИНН 2904015477; место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, ул. Новоантоновская, д. 11; далее - Должник), в пользу Михайлюк О.Н. в размере 511 782 руб. на основании платежного поручения от 03.12.2015 N 262 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Михайлюк О.Н. в пользу Должника 511 782 руб., а также о взыскании с Михайлюк О.Н. в пользу Должника 19 000 руб. судебных расходов.

Михайлюк О.Н. с определением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить в удовлетворённой части требований и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленного требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что материалами дела подтверждается факт заключения с Должником договора займа и передачи ему в лице генерального директора Должника Паламодова Ю.А. денежных средств в сумме 520 000 руб.

От индивидуального предпринимателя Вантуха О.В. и ООО "Ведес" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, со счета Должника, открытого в публичном акционерном обществе "Балтинвестбанк" (далее - Банк) перечислены Михайлюк О.Н. платежным поручением от 03.12.2015 N 262 денежные средства в сумме 511 782 руб. с назначением платежа "Оплата по договору займа от 02.12.2015 N 25".

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 02.06.2016 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Архипченков Сергей Николаевич.

Решением суда от 01.12.2016 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Архипченков С.Н., который 24.04.2017 на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным безналичного платежа, совершённого Должником в пользу Михайлюк О.Н. на сумму 511 782 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ответчика возвратить Должнику денежные средства в указанном размере, ссылаясь на то, что платежи произведены в пользу ответчика как заинтересованного лица безвозмездно, в отсутствие встречного исполнения.

Суд первой инстанции, рассмотрев настоящее заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Для целей признания судом оспариваемых договоров недействительными сделками по основанию заинтересованности в совершении договора необходимо наличие совокупности двух обстоятельств: 1) совершения сделки должником с заинтересованным лицом; 2) причинения или возможности причинения убытков должнику или кредиторам в результате исполнения указанной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве. В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Как видно из материалов дела, оспариваемый платеж совершён в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в состоянии заинтересованности, поскольку Михайлюк Ольга Николаевна является супругой Михайлюка Д.М. - учредителя Должника.

Таким образом, заинтересованность ответчика по отношению к Должнику подтверждена.

Основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего явилось отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих законность перечисления Должником денежных сумм в пользу ответчика.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены безвозмездно, поскольку документов, свидетельствующих о реальности заключения 02.12.2015 договора займа ответчиком с Должником, не представлено.

Так как факт получения Должником денежных средств от Михайлюк О.Н. не подтверждён, то вывод арбитражного суда о том, что спорные платежи совершены Должником безвозмездно, следует признать верным.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела документы, учитывая все приведённые обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что конкурсным управляющим представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, позволяющих признать требование о признании спорных сделок недействительными подлежащим удовлетворению.

Поскольку сделка, на основании которой заявлено требование, признана не соответствующей Закону о банкротстве, правовых оснований для отказа в удовлетворении требования о применении последствий её недействительности не имелось.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 01.02.2018 по настоящему делу.

Всем доводам, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2017 по делу N А05-4596/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Михайлюк Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев