Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2018 г. N 06АП-6850/17

г. Хабаровск

09 февраля 2018 г.

А16-431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО "Уют-Стройиндустрия" Проходцева И. И.

на определение от 25.10.2017

по делу N А16-431/2017

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Нехамкиной А. А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Альфа"

о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 47 605 127, 12 рубля,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уют-Стройиндустрия" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 04.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Уют-Стройиндустрия" (далее - ООО "Уют-Стройиндустрия", должник, ОГРН 1067901010880, ИНН 7901528303) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден Савостин Руслан Александрович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уют-Стройиндустрия", общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания Альфа" (далее - ООО "ТК Альфа", ОГРН 1027900509394, ИНН 7901019987) обратилось в арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 47 605 127, 12 рубля.

Определением суда от 25.10.2017 требование ООО "ТК Альфа" размере 47 605 127, 12 рубля включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Уют-Стройиндустрия".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, участник ООО "Уют-Стройиндустрия" Проходцев И.И. в апелляционной жалобе просит определение от 25.10.2017 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы указывает на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих наличие заявленных требований, поскольку по условиям договора уступки прав требования от 30.10.2014 ООО "ТК Альфа" передано только право требования к должнику неустоек и штрафных санкций, вытекающих из договоров купли - продажи.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ТК Альфа" в отношении ее доводов представило возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение суда от 25.10.2017 просило оставить в силе.

Конкурсный управляющий должником в своем отзыве считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - подлежащей отклонению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве, требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обосновании заявленных требований ООО "ТК Альфа" представило в материалы дела договора купли - продажи недвижимого имущества от 31.01.2008, от 25.02.2009, от 25.08.2011, от 16.04.2012, от 08.10.2013, заключенные между ООО "Уют-Стройиндустрия" (продавец) и ООО "Даль - Торг" (покупатель), по условиям, которых продавец обязался построить и передать покупателю следующие нежилые помещения:

- часть объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: ЕАО, г. Биробиджан, проспект 60-летия образования СССР, 9, 1 этаж (помещения N N 1-13) общей площадью по наружному обмеру 1812,9 кв. м;

- часть объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: ЕАО, г. Биробиджан, проспект 60-летия образования СССР, 9, 2 этаж (помещения N N 1-13) общей площадью по наружному обмеру 794,8 кв. м;

- часть объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: ЕАО, г. Биробиджан, проспект 60-летия образования СССР, 9, 3 этаж (помещения N N 1-9) общей площадью по наружному обмеру 440,0 кв. м.;

- часть нежилого здания, расположенного по адресу: ЕАО, г. Биробиджан, проспект 60-летия образования СССР, 9, 3 этаж (схема расположения помещений согласно приложению к договору) общей ориентировочной площадью 1013 кв. м.

Оплата указанного имущества произведена ООО "Даль - Торг" путем взаимозачета (пункт 3 договора от 16.04.2012, пункт 3 договора от 08.10.2013), и не оспаривается заявителем апелляционной жалобы. Доказательств исполнения должником обязательств по передаче покупателю предмета вышеуказанных соглашений в материалы дела не представлено.

Между ООО "Даль - Торг" и ООО "ТК Альфа" 30.10.2014 заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из решений Арбитражного суда Еврейской автономной области, а также договоров, заключенных между цедентом и ООО "Уют-Стройиндустрия" (пункт 1.1).

Пунктом 1.3 установлено, что права (требования) у ООО "ТК Альфа" возникают с момента заключения данного договора.

В 3 разделе стороны установили, что расчет по настоящему договору производится зачетом встречных требований в следующие сроки: в течение 4-х месяцев после подписания настоящего договора. Подтверждением расчета является акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий отсутствие задолженности.

В обосновании исполнения расчета по договору, ООО "ТК Альфа" представлен акт сверки взаиморасчётов за период с 01.01.2008 по 30.10.2014.

ООО "Даль-Торг" направило в адрес должника уведомление от 02.11.2012 за исх. N 7, содержащую информацию о заключенном договоре уступки прав (цессии) от 30.10.2014.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Дав оценку представленным ООО "ТК Альфа" доказательствам, подтверждающим размер требований по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключенный договор уступки прав требований (цессии) не увеличил размер требований к должнику, а заменил первоначального кредитора, с обязательствами переходящими к новому кредитору.

Ссылка заявителя на недоказанность наличия требования в размере 47 605 127, 12 рубля, так как в пункте 1.4 договора уступки прав (цессии) указаны основания для перехода требования неустойки и штрафных санкций, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1.4, Цедент уступает Цессионарию не только права требования неустоек и штрафных санкций, но и требования указанные, в пункте 1, в соответствии с которым уступаются права (требования) принадлежащие Цеденту и вытекающие из решений Арбитражного суда Еврейской автономной области, а также из договоров, заключенных между Цедентом и ООО "Уют - Стройиндустрия".

При этом общая стоимость недвижимого имущества, переданного по договору (цессии) составляет 47 605 127, 12 рубля, что в данном обособленном споре и является суммой требований включенной в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 25.10.2017 по делу N А16-431/2017 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина