Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2018 г. N 12АП-15516/17

г. Саратов

06 февраля 2018 г.

Дело N А57-2954/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "05" февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" февраля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Каплина С.Ю.,

Судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тимаевым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федотова Владислава Викторовича (г. Саратов, ул. Соколовая, д. 44/62, кв. 443)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2017 года по делу N А57-2954/2013 о процессуальном правопреемстве (судья Святкина Ю.С.)

по заявлению жилищно-строительного кооператива "В ЕДИНСТВЕ СИЛА" об установлении процессуального правопреемства и замене стороны взыскателя с Козук В.В. на правопреемника жилищно-строительный кооператив "В ЕДИНСТВЕ СИЛА",

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Гаркуши Владимира Валентиновича (ИНН 644974585606, ОГРНИП 305644911200590)

к индивидуальному предпринимателю Федотову Виктору Георгиевичу (ИНН 645005663820 ОГРНИП 313645001000013)

о расторжении договора уступки права требования от 18.04.2008; расторжении соглашения от 29.12.2008 к договору уступки права требований; взыскании денежных средств в размере 16 300 000 руб.; прекращении обязательств ИП Гаркуши В.В. по выплате Федотову В.Г. денежных средств в размере 1 205 000 руб.,

третьи лица: Федотов Владимир Викторович, Федотов Владислав Викторович, Молотягин Денис Николаевич, некоммерческое партнерство "Единство Поволжья", Курбатова Наталья Владимировна, УФССП по Саратовской области, Ленинский РОСП N 2 г. Саратова,

при участии в судебном заседании:

- представителя Федотова Владислава Викторовича - Резепова Ильдара Шамильевича, действующего на основании доверенности от 30 ноября 2017 года;

- представителя финансового управляющего Козука Владимира Владимировича Беньковича Евгения Сергеевича - Машина Александра Алексеевича, действующего на основании доверенности от 20 октября 2017 года,

без участия в судебном заседании представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Жилищно-строительный кооператив "В ЕДИНСТВЕ СИЛА" (далее - ЖСК "В ЕДИНСТВЕ СИЛА") обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства по делу N А57-2954/2013 и замене взыскателя - Козук Владимира Владимировича (далее - Козук В.В.) его правопреемником - ЖСК "В ЕДИНСТВЕ СИЛА".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2017 заявленные требования удовлетворены.

Федотов Владислав Викторович (далее - Федотов В.В.), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2017 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ЖСК "В ЕДИНСТВЕ СИЛА" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель Федотова Владислава Викторовича в судебном заседании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель финансового управляющего Козука Владимира Владимировича Беньковича Евгения Сергеевича в судебном заседании возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2017 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2013 исковые требования ИП Гаркуши В.В. удовлетворены частично. Договор уступки права требования (цессии) от 18.04.2008, соглашение от 29.12.2008, заключенные ИП Федотовым В.Г. и ИП Гаркушей В.В., расторгнуты. В пользу ИП Гаркуши В.В. с ИП Федотова В.Г. взысканы денежные средства в сумме 16300000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 16000 руб. В остальной части в иске отказано.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2015 по настоящему делу произведена замена истца - индивидуального предпринимателя Гаркуши Владимира Валентиновича на правопреемника - Козук Анастасию Владимировну на сумму 15281125 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.04.2016 по настоящему делу произведена замена взыскателя - Козук Анастасии Владимировны на его правопреемника - жилищно-строительный кооператив "Семейный" (ИНН 6453137251, ОГРН 1146453004807) на сумму 15230269 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2016 по настоящему делу произведена замена взыскателя - жилищно-строительного кооператива "Семейный" (ИНН 6453137251, ОГРН 1146453004807) на правопреемника - Козук Владимира Владимировича на сумму 15204620 руб. 24 коп.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлены: договор уступки права требования (цессии) от 06.06.2017; акт приема-передачи ценных бумаг от 06.06.2017; акт выполнения взаимных обязательств от 06.06.2017.

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 06.06.2017, заключенного Козук Владимиром Владимировичем (Цедент) и ЖСК "В ЕДИНСТВЕ СИЛА" (Цессионарий), Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования с Федотова Виктора Георгиевича денежных средств в размере 15204620 руб. 24 коп.

Возражая против процессуальной замены, ИП Федотов В.Г. сослался на заключение договора цессии в период действия постановления судебного пристава-исполнителя от 06.07.2016 о запрете совершения сделки по уступке права требования дебиторской задолженности третьим лицам.

Из материалов дела следует, что:

- решением Саратовского районного суда Саратовской области по гражданскому делу N 2-750/2012 от 01.08.2012 с Козука В.В. в пользу Федотова В.Г. взыскана задолженность по договору займа от 30.05.2008 в сумме 3050000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на 30.05.2012 в размере 743522 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27168 руб., а всего 3821290 руб. Определением суда от 04.03.2013 произведена замена взыскателя Федотова Виктора Георгиевича на процессуального правопреемника - Федотова Владислава Викторовича;

- решением Саратовского районного суда Саратовской области по гражданскому делу N 2-917/2012 от 15.08.2012 с Козука В.В. в пользу Федотова В.Г. взыскана задолженность по договору займа от 23.07.2008 в размере 3500000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.07.2009 по 19.07.2012 в размере 849333 руб., задолженность по договору займа N 6 от 13.08.2008 в размере 3850000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2009 по 19.07.2012 в размере 916300 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 53778 руб. Определением суда от 04.03.2013 произведена замена взыскателя Федотова Виктора Георгиевича на процессуального правопреемника - Федотова Владислава Викторовича;

- решением Саратовского районного суда Саратовской области по гражданскому делу N 2-527/2012 от 28.05.2012 с Козука В.В. в пользу Федотова В.Г. взыскана задолженность по договору займа от 30.05.2008 в размере 1250000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2012 в размере 279444 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15847 руб., всего 1545291 руб. Определением суда от 13.03.2013 произведена замена взыскателя Федотова Виктора Георгиевича на процессуального правопреемника - Федотова Владислава Викторовича.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП N 2 города Саратова УФССП России по Саратовской области от 06.04.2017 в рамках исполнительных производств по вышеуказанным обязательствам наложен арест на право требования платежей Козук В.В. по исполнительному производству N 5112/17/64040-ИП от 09.02.2017, в котором он выступает взыскателем, в размере 9169411 руб.

Документы, свидетельствующие об осведомленности Козука В.В. о наложенном аресте, в дело не представлены.

Заявляя о недействительности договора цессии, должник не учел разъяснений, изложенных в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" N 25, о том, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Далее Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 указал судам, что в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Таким образом, уступка Козуком В.В. права требования ЖСК "В ЕДИНСТВЕ СИЛА" по договору цессии от 06.06.2017 в период действия запрета, наложенного службой судебных приставов в рамках исполнительных производств, сама по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно, в соответствии со статьей 382 ГК РФ, статьей 48 АПК РФ, сделаны выводы о возможности замены взыскателя по делу на правопреемника.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку обязательства по договору уступки от 06.06.2016 со стороны цедента были фактически исполнены и в соответствии с пунктом 5.1 договора последний вступил в силу с момента его подписания.

Наличие условия договора об обязанности цедента передать цессионарию определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2016 по делу N А57-2954/2013 после оплаты цены договора (пункт 3.1) не может противопоставлено процессуальной замене взыскателя после фактического исполнения сделки со стороны цедента. Данное положение договора не регулировало момент вступления в силу договора и передачу права цессионарию. Фактически пункт 3.1 договора от 06.06.2017 не имел особого правового значения, так как определение суда, подтверждающее сумму долга, могло быть получено цессионарием самостоятельно. При этом стороны сделки не связывали условия перехода уступаемых прав с фактической оплатой цены сделки.

Применительно к позиции, изложенной пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, отсутствие доказательств оплаты приобретаемого права при согласительных действиях цедента, не является основанием, позволяющим сделать выводы о не состоявшейся передаче уступаемых прав.

В свою очередь, отношения по оплате договора цессии подлежат разрешению между цедентом и цессионарием.

Акт приема-передач ценных бумаг от 06.06.2017 не имеет существенного правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальной замене взыскателя по арбитражному делу.

Обстоятельства уступки права как дебиторской задолженности Козука В.В., вопросы действительности оспоримой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, сделки, совершенной Козуком В.В., передачи векселя подлежат рассмотрению непосредственно в деле о банкротстве данного лица.

В отсутствие доказательств ничтожности договора уступки от 06.06.2017, возражения должника, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2017 года по делу N А57-2954/2013 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова