Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 12АП-14658/17

г. Саратов

19 февраля 2018 г.

Дело N А12-56630/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Макарова И.А., Степуры С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное Управление-99"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2017 года по делу N А12-56630/2015 (судья Ю.А. Нехай)

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Абросимова М.А. о признании сделки недействительной в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительное Управление-99" (403003, Волгоградская область, р.п. Городище, Гидротехническая,3, ИНН 3445075888, ОГРН 1053460071180) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области (далее также - суд первой инстанции) от 14.12.2016 в отношении ООО "Строительное Управление-99" введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Абросимов Михаил Анатольевич.

05.04.2017 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи здания насосной станции оборотной воды, назначение: производственное, площадью 135,1 кв.м, Литер М-1, Адрес (Местоположение): Россия, Волгоградская область, г.Волгоград, ул.Бахтурова, 12 кадастровый (или условный) номер 34:34:080109:621, заключенного между должником и Власовым Максимом Валерьевичем.

17 ноября 2017 года Арбитражным судом Волгоградской области конкурсному управляющему Абросимову М.А. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки, договора купли-продажи здания насосной станции оборотной воды, назначение: производственное, площадью 135,1 кв.м, Литер М-1, Адрес (Местоположение): Россия, Волгоградская область, г.Волгоград, ул.Бахтурова, 12 кадастровый (или условный) номер 34:34:080109:621, заключенного между должником и Власовым Максимом Валерьевичем.

ООО "Строительное управление-99" с принятым определением суда не согласилось, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.11.2017.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между должником ООО "СУ-99" и Власовым М. В. был заключен договор купли-продажи б/н от 06.10.2015, где предметом договора являлось недвижимое имущество - здание насосной станции оборотной воды, назначение: производственное, площадь 135,1 кв.м, Литер М-1, адрес (местоположение): Россия Волгоградская обл. г. Волгоград ул. Бахтурова, 12. Стоимость по договору составляла 200 000 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку, по его мнению, имущество отчуждено по заниженной цене, обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим заявлением.

Отказывая в признании сделки недействительной, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу положений п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 08.12.2015, оспариваемая сделка совершена 06.10.2015, то есть в период установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно заключению эксперта N ОН-11678 среднерыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 06.10.2015 составляла 235 736 руб.

В суде первой инстанции представитель Власова Валерия Викторовича представил чек-ордер, согласно которого последний произвел должнику оплату в размере 47 000 руб., с учетом цены, установленной экспертом.

Учитывая возражения конкурсного управляющего на заключение эксперта N ОН-11678, судом первой инстанции был заслушан эксперт ООО Группы компаний "Таун" Круглов М.В., который пояснил методику проведения экспертизы.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договорам купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене или без предоставления какого-либо встречного исполнения) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Как следует из договора купли-продажи, покупателем является Власов Максим Валерьевич, продавцом - ООО "СУ-99", в лице директора Власова Валерия Викторовича.

Согласно, п.п. 2, 3 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника и лица, находящиеся с ним в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений на заключение договоров между аффилированными лицами, в том числе между родственниками, ввиду фактической передачи и оплаты спорного имущества.

Поскольку в материалы дела представлены доказательства оплаты здания насосной станции в полном объеме, с учетом стоимости, определенной судебной экспертизой, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В связи с предоставлением заявителю отсрочки по уплате госпошлины при подаче заявления госпошлина взыскивается с подателя апелляционной жалобы в доход Федерального бюджета соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2017 года по делу N А12-56630/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-99" в доход Федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

И.А. Макаров С.М. Степура