Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2018 г. N 13АП-1909/18

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2018 г.

Дело N А21-8146/2015-9

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пронькиной Т.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Балтзападторг": Белкин А.Г. по доверенности от 26.02.2018;

от Певко С.В.: Ломакина А.А. по доверенности от 11.12.2017;

от УФНС России по Калининградской области: Любарская Н.Ю. по доверенности от 16.10.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1909/2018) УФНС России по Калининградской области на определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2017 по делу N А21-8146/2015-9 (судья Е.В. Ковалев), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Балтзападторг"

к Певко Светлане Владимировне

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

открытое акционерное общество "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им.С.М.Кирова" (далее - Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балтзападторг" (ОГРН 1083905001190, ИНН 3905089120; Калининградская область, г.Калининград, пр-кт Московский, 187; далее - ООО "Балтзападторг").

Определением суда от 16.12.2015 заявление Комбината признано обоснованным, в отношении ООО "Балтзападторг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Полуянов Владимир Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.01.2016.

Решением суда от 21.02.2017 ООО "Балтзападторг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сатюков Дмитрий Николаевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 10.03.2017.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 N 29-08/2014, заключенного должником с Певко Светланой Владимировной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Балтзападторг" автомобиля марки Фольксваген Туарег, VIN WVGZZZ7LZ8D027455, 2007 года выпуска, номер двигателя ВНК049233.

Определением суда от 19.12.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - Управление) не согласилось с определением суда от 19.12.2017 и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка ничтожна, совершена для вывода активов должника, без встречного исполнения, с целью причинении вреда кредиторам.

В отзыве на жалобу Певко С.В. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в составе суда произведена замена - судья Глазков Е.Г. в связи с отпуском заменен на судью Копылову Л.С.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы жалобы. Представители конкурсного управляющего и Певко С.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела дополнительные доказательства в обоснование возражений на апелляционную жалобу в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Остальные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились, что не является в силу статьи 156 АПК РФ препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Балзападторг" и Певко С.В. (покупатель) 29.08.2014 заключили договор купли-продажи автомобиля (далее - Договор), согласно которому в собственность Певко С.В. передан автомобиль марки Фольксваген Туарег, VIN WVGZZZ7LZ8D027455, 2007 года выпуска, номер двигателя ВНК049233, номер кузова Н/У, государственный номерной знак Р247НК39.

Стоимость автомобиля по Договору согласована сторонами в размере 600 000 руб.

Певко С.В. 02.09.2014 оплатила стоимость автомобиля согласно письму ООО "Балтзападторг" по приходному ордеру N 5 ООО "Альянс".

Переход прав на транспортное средство зарегистрирован 16.09.2014.

Конкурсный управляющий ООО "Балтзападторг", обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указал на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Спорный договор купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 заключен за год и два месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (28.10.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы о неравноценном характере сделки подлежит отклонению, поскольку доказательства того, что цена отчуждаемого по оспариваемой сделки автомобиля существенно отличалась от его рыночной стоимости, не представлены.

Поскольку Певко С.В. представила в материалы дела письмо ООО "Балтазападторг" от 30.08.2014 о перечислении денежных средств в оплату автомобиля ООО "Альянс" и квитанцию к приходному кассовому ордеру от 02.09.2014, суд счел недоказанными причинение вреда имущественным правам кредиторов и наличие цели причинения вреда.

Доказательств осведомленности Певко С.В. о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент заключения Договора не имеется.

Из материалов дела не усматривается признаков заинтересованности ООО "Балтзападторг" относительно Певко С.В., предусмотренных законодательством.

В обоснование возражений на апелляционную жалобу Певко С.В. представила в материалы дела в соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ справку от 16.03.2018 о заработной плате и расписку в получении заемных средств от 10.08.2014. Указанные доказательства, представленные в подтверждение финансовой возможности приобретения спорного автомобиля, не опровергнуты лицами, участвующими в деле.

Как следует из представленного налоговым органом акта проверки 16.01.2015 N 8 и решения от 2304.2015 N29 о привлечении ООО "Балтзападторг" к ответственности за совершение налогового правонарушения, выездная налоговая проверка должника проводилась за период с 01.01.2011 по 31.12.2013. В то же время, по утверждению конкурсного управляющего ООО "Балтзападторг", хозяйственные отношения должника с ООО "Альянс" были в 2014 и 2015 годах, спорный акт сверки расчетов с ООО "Альянс" составлен 30.08.2014. Учитывая данные обстоятельства, доводы подателя жалобы об отсутствии взаимоотношений должника с ООО "Альянс" подлежат отклонению.

Отсутствие первичной документации по хозяйственным операциям с ООО "Альянс", не являющегося стороной оспариваемой сделки, не может служить основанием для вывода о безвозмездном характере договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 N 29-08/2014 и признания его недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и не опровергнуты доводами жалобы, которые являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2017 по делу N А21-8146/2015-9 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Калининградской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен