Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2018 г. N 13АП-4364/18

г. Санкт-Петербург

03 мая 2018 г.

Дело N А26-8315/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

ООО "Редакция" - пр. Иванов А.О., дов. от 30.10.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4364/2018) ООО "Редакция" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.01.2018 по делу N А26-8315/2017 (судья Старовойтова И.В.), принятое по заявлению Николаевского К.А. об установлении требования и включении в реестр требований кредиторов ООО "ММ-ИНВЕСТ" требования в размере 522 798 руб.,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.10.2017 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" (далее - ООО "ММ-Инвест", Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Николаева Юлия Юрьевна, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.11.2017 N 210.

В рамках процедуры наблюдения, 08.12.2017 Николаевский Константин Альбертович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 522798 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате оплаты заявителем за должника задолженности перед федеральным бюджетом (квитанции от 15.12.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.01.2018 заявление кредитора признано обоснованным, требования включены в реестр требований кредиторов. Суд первой инстанции сослался на положения статей 313, 387 ГК РФ. Доказательства погашения задолженности Обществом не представлено.

На определение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба конкурсным кредитором ООО "Редакция", которое просило отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что суд не дал оценку доводам ООО "Редакция" и временного управляющего о том, что при погашении задолженности Общества Николаевский К.А. действовал в качестве его директора, а при рассмотрении дела в суде первой инстанции настаивал на заемном характере правоотношений. При погашении задолженности третьим лицом порядок возмещения затрат определяется по соглашению сторон. Требования участника ликвидируемого Общества не может конкурировать с требованиями иных кредиторов. Действия по перечислению руководителем денежных средств за Общество следует квалифицировать как совершенные в рамках управления им.

В отзыве на апелляционную жалобу Николаевский К.А. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что представленными в материалы дела квитанциями подтверждается, что денежные средства оплачены Николаевским К.А. как физическим лицом, а не руководителем должника. Оплата произведена из личных сбережений Николаевского К.А. с расчетом на то, что соответствующие средства будут ему возвращены, чтобы избежать банкротства. Оплата произведена в рамках исполнительного производства.

В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий поддержал ее доводы, сославшись на то, что спорные правоотношения регулируются положениями НК РФ, к ним неприменимы нормы гражданского права. В редакции положений НК РФ на дату платежа, налогоплательщик обязан был самостоятельно исполнять обязанности по уплате налогов. В силу положений статьи 28 НК РФ, действия законных представителей по уплате налога признаются действиями самой организации. В результате проведенного платежа прекращена обязанность должника по уплате налога и прекращено производство по делу N А26-10696/2015. Замены стороны на Николаевского К.А. не производилось. В отзыве по делу N А26-10696/2015 должник ссылался на то, что задолженность погашена именно им.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Редакция" поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителя подателя апелляционной жалобы, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение суда подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Николаевский К.А. представлены квитанции от 15.12.2015 РК 550926, РК 550813 об уплате им за ООО "ММ-Инвест" в Федеральную службу судебных приставов-исполнителей 31504,11 руб. согласно постановлению от 14.10.2015 N 4461 и 491294,00 руб. согласно постановлению от 09.07.2015 N 2776.

Указанная сумма представляла собой задолженность Общества по уплате платежей в бюджет, со ссылкой на наличие которой ФНС России обратилась с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в рамках арбитражного дела N А26-10696/2015. Со ссылкой на погашение указанных платежей определением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.12.2015 отказано во введении процедуры наблюдения.

По общему правилу статьей 48, 88 ГК РФ общества с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечают по своим обязательствам и исполняют возложенные на них обязанности, органы управления обществом с ограниченной ответственностью не несут ответственности по его обязательствам, и не исполняют обязанности общества по уплате обязательных платежей.

Из материалов дела не следует, что спорные платежи осуществлены за счет Общества.

В силу положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В то же время, спорные платежи в данном случае произведены не в счет погашения обязательства, а в счет погашения обязанности Общества по уплате обязательных платежей в бюджет, то есть в рамках налоговых, а не обязательственных правоотношений. Уплата указанных платежей с учетом применения налоговым органом порядка принудительного их исполнения, через службу судебных приставов-исполнителей, природу погашенной обязанности должника не изменяет. При таких обстоятельствах, положения статьи 313 ГК РФ в данном случае не применимы.

Как следует из апелляционной жалобы и не оспаривается Николаевским К.А., он является единоличным генеральным директором и участников ООО "ММ-ИНВЕСТ", то есть лицом, ответственным, в том числе, за надлежащее исполнение Обществом требований налогового законодательства. При таких обстоятельствах, заявитель не может быть квалифицирован как третье лицо, исполнившее обязанность должника, соответствующие платежи произведены в рамках корпоративных интересов Николаевского К.А. по отношению к Обществу, в том числе в интересах кредитора как руководителя и участника Общества

Положениями пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ограничено право учредителя на получение имущества должника: он вправе получить такое имущество: при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество); имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут быть отнесены к числу конкурсных кредиторов должника.

Таким образом, требование кредитора, возникшее в ходе его действий, направленных на реализацию его интересов как участника и руководителя Общества, не может быть включено в реестр требований кредиторов.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, о том, что из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Вышеприведенная позиция подлежит применению и к такому способу ликвидации юридического лица как вследствие признания него несостоятельным (банкротом), что также следует из правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда РФ от 27.01.2011 N 75-О-О, исходя из которой абзац восьмой статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" толкуется как норма, исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при том что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

Исходя из изложенного, требование Николаевского К.А. не подлежало удовлетворению. Определение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении заявления - отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.01.2018 по делу N А26-8315/2017 отменить.

Во включении требования Николаевского К.А. в размере 522 798 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ММ-ИНВЕСТ" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева