Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 09АП-18750/18

г. Москва

22 мая 2018 г.

Дело N А40-76782/17

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2018.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей П.А. Порывкина, О.И. Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Ю. Троян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО АКБ "Инвестбанк" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2018 по делу N А40-76782/17, вынесенное судьей Г.М. Лариной, о признании обоснованными и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "ЗИП Групп" в размере 27 566 095, 89 руб. в деле о банкротстве ООО "Национальная рудная компания"

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЗИП Групп" - Лукошкова Д.М., Коростелев Е.М., по дов. от 09.01.2018

от ОАО АКБ "Инвестбанк" в лице ГК "АСВ" - Шаткевич А.А., по дов. от 10.04.2018

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2017 в отношении ООО "Национальная рудная компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Козлов А.В., член Ассоциации СРО "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих.

Определением суда от 01.03.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "ЗИП Групп" в размере 27 566 095, 89 руб.

С определением суда не согласился конкурсный управляющий ОАО "АКБ "Инвестбанк", обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ООО "ЗИП Групп" в удовлетворении требований отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "АКБ "Инвестбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда.

Представитель ООО "ЗИП Групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание иные представители, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными 2 могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности

Из заявления ООО "ЗИП Групп" в суд следует, что свои требования кредитор обосновал следующими обстоятельствами.

Должник - ООО "Национальная рудная компания" 02.08.2013 выпустило векселя серии НРК N N 001 - 004 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 02.09.2013 номиналом 5 000 000 руб. каждый под процентную ставку 4 % годовых, цена векселя 5 000 000 руб. каждый на общую стоимость 20 000 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи векселей от 31.12.2013 N ДКП-3112/1/13 данные векселя переданы в собственность ООО "Орегон" (л.д. 43 - 44).

Представленной в материалы дела банковской выпиской подтвержден факт оплаты ООО "Орегон" приобретенных векселей на сумму 20 000 000 руб. (л.д. 37).

В соответствии с договором от 17.03.2014 ООО "ЗИП Групп" приобрело у ООО "Орегон" (л.д. 40 - 44).

Указывая, что срок предъявления векселей к оплате в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства наступил, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

В апелляционной жалобе кредитор приводит доводы о том, что договор купли-продажи векселей и акт их приема-передачи от 31.12.2013 подписаны Сорокиным М.С., им же сделана запись об индоссаменте со стороны ООО "Орегон". Однако согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 13.09.2013 генеральным директором ООО "Орегон" являлась Думская Г.А. Указывая на возможность подписания договора купли-продажи участником продавца (ООО "Орегон"), суд первой инстанции не исследовал, имелись ли реально у Сорокина М.С. соответствующие полномочия. Вместе с тем п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 разъяснено, что при выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок. В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих предоставление Сорокину М.С. полномочий на совершение сделок от имени ООО "Орегон".

Поскольку договор купли-продажи векселей подписан неуполномоченным лицом, он является ничтожным, а кредитор - недобросовестным приобретателем векселей.

Согласно п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 04.12.2000 N 33 лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Кредитор вправе предъявить требование уплаты по векселям только Сорокину М.С.

Кредитор является недобросовестным приобретателем и векселедержателем, не проявившим должной осмотрительности и осторожности при получении векселей от его первого держателя, поэтому его права не подлежат защите.

Формальные действия по оплате векселей не могут опровергнуть факт ничтожности сделки по приобретению векселей.

Суд апелляционной инстанции считает, что приведенные доводы не могут служить основанием для отмены определения суда.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ненадлежащим образом исследовал факт наличия у Сорокина М.С. полномочий на подписание документов при приеме-передаче спорных векселей, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Материалами дела установлено, что на момент передачи векселей Сорокин М.С. являлся учредителем ООО "Орегон" с размером доли 98 % (л.д. 96).

Договор купли-продажи векселей как крупная сделка подписан Сорокиным М.С.

ООО "Орегон" 18.04.2016 прекратило свою деятельность.

Суд первой инстанции сделал обоснованные выводы о том, что заявленные требования подтверждены документально, доказательства аффилированности заявителя требования и должника в материалы дела не представлено, наличие оригиналов векселей подтверждено, требования предъявлены в установленный законом срок, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Установленные по делу обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в совокупности подтверждают обоснованность требований кредитора.

По мнению суда апелляционной инстанции, ОАО АКБ "Инвестбанк" в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии сомнений в действительности сделки.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2018 по делу N А40-76782/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО АКБ "Инвестбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

П.А. Порывкин О.И. Шведко