Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г. N 13АП-8529/18

г. Санкт-Петербург

23 мая 2018 г.

Дело N А56-42681/2017/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Пронькиной Т.С.,

при участии:

от ООО "РосСтройКом-Логистик": Акимова М.В. по доверенности от 26.02.2018,

от ООО "БалтИнвестСтрой": Лебедев Н.А. по доверенности от 09.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-8529/2018, 13АП-8532/2018) временного управляющего ООО "РосСтройКом-Логистик" К.А. Колоскова и ООО "РосСтройКом-Логистик" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-42681/2017/тр.1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению кредитора ООО "ПАРТНЕР" к должнику ООО "РосСтройКом- Логистик" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2017 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "РосСтройКом-Логистик" (далее - ООО "РСК-Логистик", Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колосков Константин Анатольевич.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2017 N 206.

В рамках процедуры наблюдения, 23.10.2017 Общество с ограниченной ответственностью "БалтИнвестСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 85000000,00 руб. задолженности по договорам условий договоров внутреннего лизинга от 27.03.2015 N 115-А, от 14.07.2015 N 815-БА, от 21.07.2015 N 915-БА, заключенных должником с Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиции. Финансы. Лизинг.", которое передало свои права требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "ПО ИнМаш "СЕВЕР" на основании договора купли-продажи от 18.07.2016 N 11-16/ИФЛ, соглашения об уступке права (требования) от 18.06.2016, которое также, в свою очередь, уступило права требования к должнику ООО "БалтИнвестСтрой",заключив с ним договор купли-продажи от 18.07.2016 N 18/07-2016 и соглашение об уступке права (требования) от 18.07.2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2018 произведено процессуальное правопреемство кредитора по требованию на Общество с ограниченной ответственностью "ПАРТНЕР", со ссылкой на то, что ООО "БалтИнвестСтрой" после обращения с настоящим требованием в суд уступило права требования к должнику в пользу ООО "ПАРТНЕР" путем заключения с ним договора уступки прав требования (цессии) от 22.01.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 требование ООО "ПАРТНЕР" в размере 85000000,00 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов. Суд первой инстанции сослался на то, что факт неисполнения должником обязательств по договорам внутреннего лизинга подтвержден вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда. Кроме того, размер непогашенной задолженности подтвержден материалами дела, в связи с этим утверждение должника об обратном, при отсутствии подтверждающих его документальных доказательств, носит предположительный характер и не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства. Доводы должника, временного управляющего и АО "ОЗ-Инжиниринг" об аффилированности должника и ООО "Инвестиции. Финансы.Лизинг.", отклонены судом со ссылкой на то, что они не нашли своего документального подтверждения. Кроме того, судом учтено, что в обоснование данной позиции сторонами приведена ссылка на обстоятельства участия Киселева А.Б. в ряде юридических лиц за три года до заключения договоров внутреннего лизинга, в то время как наличие аффилированности, то есть способности физических и юридических лиц оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, оценивается на момент заключение оспоримой сделки. Доказательств отмены вышеуказанного судебного акта, равно как и оплаты задолженности суду не представлено.

На определение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба временным управляющим ООО "РСК-Логистик", который просил отменить определение о включении требования суммы основного долга в реестр требований кредиторов, в удовлетворении требований заявителя отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что суд первой инстанции неправомерно отклонил доводы об аффилированности должника и ООО "Инвестиции. Финансы. Лизинг" и создании на основании указанных договоров подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве должника. Согласно представленным в материалы дела справкам системы СПАРК, участие Ковалева А.Б. в аффилированных лицах ООО "Кандия", ООО "И.Ф.Л." сохранялось и на момент совершения сделок (на март - июль 2015 года). Судом не учтено, что на момент рассмотрения дела, временным управляющим подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 по делу N А56-37353/2016. Копия апелляционной жалобы с отметкой о ее принятии арбитражным судом, имелась на руках у представителя временного управляющего на момент проведения судебного заседания.

Определение суда обжаловано, в свою очередь, ООО "РСК-Логистик", которое просило отменить определение суда и признать требования ООО "ПАРТНЕР" необоснованными. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что в пос. Саббетта Ямало-Ненецкого ООО "БалтИнвестСтрой" были переданы транспортные средства, свидетельства о регистрации ТС, действующие полисы ОСАГО владельцев ТС, комплекты ключей единиц техники, указанных в Актах приемки-передачи за период от 28.07. - 01.08.2017, однако акты сверки не содержат ФИО лица, подписавшего их. В адрес ООО "РСК-Логистик" направлено почтовое отправление с уведомлением об уступке на основании договора купли-продажи от 18.07.2016 N 18/07-2016 и соглашение об уступке права требования от 18.07.2016, из которого следует, что ООО "ПО ИнМаш "СЕВЕР" уступило все права требования по договорам лизинга, а также право собственности на имущество ООО "БалтИнвестСтрой". Иных документов, подтверждающих переход права, не представлено. Сделка совершена за шесть месяцев до принятия заявления на явно невыгодных для должника условиях. Суд не указал, на каких доказательствах основана его оценка возможности взыскания уступленной задолженности. Экспертиза по определению рыночной стоимости спорных единиц техники не проведена. ООО "БалтИнвестСтрой" уступило право требования 22.01.2018 ООО "ПАРТНЕР" по цене 10000,00 руб. Доказательств оплаты уступки прав требования не представлено. С 19.07.2016 по 09.10.2017 руководителем учредителя должника ООО "РСК-Логистик" - Акционерного общества "АрСиБи" - являлся Коваленко Д.В., что подтверждается копией трудового договора, а также приказом о приеме на работу от 19.07.2016. ООО "БалтИнвестСтрой" является аффилированным лицом через Коваленко Д.В., который является совладельцем ООО Балтлизинг", связанного с ООО "Кандия" (ОГРН 1117847415861), учредителем которого является Киселев А.Б. Мировое соглашение является сделкой с заинтересованностью. До уступки права требования в пользу ООО "БалтИнвестСтрой", ООО "Инвестиции.Финансы.Лизинг", сумма задолженности по договорам внутреннего лизинга составляла 49184703,96 руб. В результате подписания 22.02.2017 мирового соглашения, т.е. в результате переуступки прав требования по договорам цессии, размер задолженности ООО "РКС-Логистик" перед ООО "БалтИнвестСтрой" увеличился до 102665314,46 руб. Указанная цена свидетельствует о крупности сделки. Уступка права требования имела место в один день. По условиям договора купли-продажи от 18.07.2016 N 11-16/ИФЛ, предусмотрена уступка права требования по цене 3693457,00 руб. с постоплатой в течение пяти календарных дней с последующей переуступкой права требования к ООО "БалтИнвестСтрой той же датой 18.06.2016. 19.07.2016 в адрес ООО "РСК-Логистик" почтовым отправление было направлено уведомление, что на основании договора об уступке прав требования. 22.01.2018 право требования уступлено ООО "ПАРТНЕР" по цене 10000,00 руб. Сделки ничтожны по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. В рамках дела N А56-37353/2016 подано заявление от 01.03.2018 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам и апелляционная жалоба. Заявление о признании банкротом поступило 16.06.2017, тогда как мировое соглашения утверждено 22.02.2017.

В судебном заседании апелляционного суда представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "БалтИнвестСтрой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Инвестиции. Финансы. Лизинг" (ООО "И.Ф.Л.) и ООО "РосСтройКом-Логистик" заключены договоры внутреннего лизинга от 21.07.2015 N 915-Б; от 27.03.2015 N 115-А; от 14.07.2015 N 815-БА.

ООО "И.Ф.Л." уступило права по договорам лизинга N 815-БА от 14.07.2015 и N 915-БА от 14.07.2015, от 27.03.2015 N 115-А по договору купли-продажи от 18.07.2016 N 11-16/ИФЛ в пользу ООО "ПО ИнМаш "СЕВЕР". ООО "ПО ИнМаш "СЕВЕР", в свою очередь, уступило права 18.07.2016 в пользу ООО "БалтИнвестСтрой" по договору купли-продажи N 18/07-2016.

ООО "БалтИнвестСтрой" обратилось с иском к должнику о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по указанным выше договорам в размере 49184703,96 руб., в рамках дела N А56-37353/2016. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 по делу утверждено мировое соглашение, в рамках которого должник принял на себя обязательства по оплате задолженности по указанным выше договорам лизинга в общей сумме 102665314,46 руб., в которую вошли суммы задолженности по уплате лизинговых платежей, суммы выкупного платежа, пени за уплату лизинговых платежей. Указанная сумма подлежала перечислению по графику, в марте, апреле, мае 2017 года. Задолженность уплачена должником частично.

По смыслу положений статей 16 АПК РФ, статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", наличие вступившего в законную силу определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения, условиями которого подтверждается наличие задолженности является достаточным основанием включения заявленного кредитором требования в реестр требований кредиторов.

Кроме того, обоснованность заявленного требования подтверждена представленными в материалы дела договорами, а также актами сверки задолженности к ним.

Доказательств фальсификации указанных доказательств не представлено.

Само по себе отсутствие в актах сверки задолженности расшифровки подписи от имени должника не свидетельствует о подписании актов неуполномоченным лицом, при том, что подпись должника заверена печатью Общества, а сведения о расчетах, включенные в акты сверки, не оспорены по существу.

Ни на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы, определение об утверждении мирового соглашения не отменено и не пересмотрено. Само по себе обращение с апелляционной жалобой и с заявлением о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам не лишает соответствующий судебный акт законной силы и не препятствовали рассмотрению заявленного требования по существу.

Принимая во внимание, что в отношении должника в рамках спорного обязательства возбуждено производство по делу о несостоятельности, уступка права требования к нему со значительным дисконтом не может быть расценена как злоупотребление правом.

Принимая во внимание подтверждение представленными в материалы дела доказательствами реальности спорной задолженности, уступка права требования по ней в один день и между аффилированными лицами, если таковое обстоятельство имело место, не может указывать на фиктивность создания соответствующей задолженности и права требования по ней. Приобретение права требования к должнику заинтересованными лицами само по себе не исключает наличие обычного экономического смысла такой сделки и не противоречит закону.

Уступка права требования к должнику имела место за год до обращения с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), оснований предполагать, что указанные действия имел место в связи с возможной несостоятельностью Общества не имеется.

Совершение сделки по уступке прав требования к должнику в преддверии обращения с заявлением о признании его несостоятельным, может служить основанием для признания такого рода сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности. Между тем, в силу положений статьи 166 ГК РФ и оспоримости сделок, недействительных по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, лица, участвующие в деле о несостоятельности, вправе ссылаться на признаки недействительности сделки по таким основаниям лишь в случае признания ее недействительной в рамках соответствующего обособленного спора. Сделки по уступке прав требования в установленном порядке недействительными не признаны.

Сделки уступки прав требования исполнены в соответствии с их условиями, следовательно, выводы об их ничтожности по основаниям статьи 170 ГК РФ, также не могут быть сделаны.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно признал заявленные требования обоснованными. Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-42681/2017/тр.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен