Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2018 г. N 11АП-4080/18

г. Самара

31 мая 2018 г.

Дело N А55-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от АКБ "Энергобанк" - до перерыва представитель Соколова Ю.В., по доверенности от 12.01.2018 г., после перерыва представитель Зиганшин И.А., по доверенности от 18.04.2016 г.,

от конкурсного управляющего ООО "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В. - до и после перерыва представитель Храмов С.Е., по доверенности от 22.11.2017 г.,

от ООО "РС-Групп" - до перерыва представитель Уразаев Т.Р. по доверенности от 02.05.2018 г., после перерыва представитель не явился, извещен,

от ОАО ХК "Татнефтепродукт" - до и после перерыва представитель Хабибуллин И.Н. по доверенности от 23.01.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23-28 мая 2018 года в помещении суда в зале N 1 апелляционные жалобы 1) индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича; 2) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Онуфриенко Юрия Вячеславовича; 3) общества с ограниченной ответственностью "РС-Групп", 4) акционерного общества ХК "Татнефтепродукт" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2018 г. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А55-4569/2016 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", Республика Татарстан, пгт. Васильево;

апелляционные жалобы 1) акционерного общества ХК "Татнефтепродукт"; 2) общества с ограниченной ответственностью "РС-Групп", на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2018 г. об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А55-4569/2016 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", Республика Татарстан, пгт. Васильево,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2016 года принято к производству заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк" ПАО (ОГРН 1021600000289, ИНН 1653011835), г. Казань, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018), Зеленодольский район Республики Татарстан (далее - ООО "Ойлтэк", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве наблюдение. Временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2017 года ООО "Ойлтэк", Зеленодольский район Республики Татарстан, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Онуфриенко Ю.В.

23 марта 2017 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Ойлтэк" о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ОАО ХК "Татнефтепродукт" в размере 2 000 000 рублей, по передаче векселя (простой вексель (1 шт.) ОАО " ХК "Татнефтепродукт N 2, серия АА, место составления векселя г. Казань, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 г., срок платежа по предъявлении, номинальная стоимость векселя 69 065 000 руб.), произведенных ООО "ОйлТэк" в пользу ОАО ХК "Татнефтепродукт", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 апреля 2017 года заявление конкурсного управляющего принято к производству и назначено судебное заседание на 03 мая 2017 года на 09 час. 50 мин.

19 апреля 2017 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование ООО "РС-Групп", г.Казань, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" 73 225 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2017 года требование ООО "РС-Групп", г.Казань, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" 73 225 000 рублей принято к производству и назначено судебное заседание на 21 июня 2017 года на 14 час.30 мин.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2017 года на основании статьи 130 АПК РФ объединено в одно производство для совместного рассмотрение требования ООО "РС-Групп" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" суммы в размере 73 658 854, 04 руб. и заявление конкурсного управляющего ООО "Ойлтэк" о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ОАО ХК "Татнефтепродукт" в размере 2 000 000 рублей, по передаче векселя (простой вексель (1 шт.) ОАО "ХК "Татнефтепродукт" N 2, серия АА, место составления векселя г. Казань, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 г., срок платежа по предъявлении, номинальная стоимость векселя 69 065 000 руб.), произведенных ООО "Ойлтэк" в пользу ОАО "ХК "Татнефтепродукт", и применении последствий недействительности сделок должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ойлтэк" о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Ойлтэк" по платежному поручению N 2 от 19.01.2016 в пользу ОАО ХК "Татнефтепродукт" денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Признана недействительной сделка по передаче ООО "Ойлтэк" ОАО ХК "Татнефтепродукт" векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки: ОАО ХК "Татнефтепродукт" возвратить в конкурсную массу ООО "Ойлтэк" вексель серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб.

Взыскана с ОАО ХК "Татнефтепродукт" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственная пошлина.

Включены требования ОАО ХК "Татнефтепродукт" в размере 58 000 000 руб. основного долга и 15 225 000 руб. процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в составе третьей очереди.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2018 года отказано в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "РС-Групп" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в размере 73 225 000 руб.

Индивидуальный предприниматель Хрулев Иван Анатольевич, конкурсный управляющий ООО "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В., ООО "РС-Групп", АО ХК "Татнефтепродукт" обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02. 2018 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

С апелляционными жалобами на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02. 2018 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника обратились АО ХК "Татнефтепродукт", ООО "РС-Групп".

ИП Хрулев И.А. просит определение суда от 19.02.2018 отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки по перечислению по платежному поручению N 2 от 19.01.2016 в пользу ОАО ХК "Татнефтепродукт" денежных средств в размере 2 000 000 руб., принять в указанной части новый судебный акт, об удовлетворении заявления и в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО ХК "Татнефтепродукт" векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб., принять новый судебный акт в указанной части - возвратить в конкурсную массу должника стоимость векселя в денежном выражении в размере 69 065 000 руб. По мнению заявителя судом нарушены нормы Закона о банкротстве и ГК РФ.

Конкурсный управляющий ООО "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В.просит отменить определение суда от 19.02.2018 в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО ХК "Татнефтепродукт" векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб, в указанной части принять новый судебный акт, взыскать с ОАО ХК "Татнефтепродукт" в пользу ООО "ОйлТэк" 69 065 000 руб.

В случае возврата ОАО ХК "Татнефтепродукт" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 69065000 руб. в счет векселя серии АА N 2 от 16.06.2016, ОАО ХК "Татнефтепродукт" приобретает право требования к должнику в размере 69 065 000 руб., которые подлежат удовлетворению в порядке предусмотренном пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

ООО "РС-Групп" просит отменить определение суда от 19.02.2018 и дополнительное определение от 28.02. 2018, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт: в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, Признать обоснованным и включить требования ООО "РС-Групп" в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в размере 58 000 000 руб. основной долг и 15 658854 руб. 04 коп. проценты за пользование суммой займа.

Акционерное общество ХК "Татнефтепродукт" просит определение суда от 19.02.2018 отменить в части признания недействительной сделки по передаче ООО "Ойлтэк" ОАО ХК "Татнефтепродукт" векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, просит отменить дополнительное определение от 28.02.2018, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г., в составе председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н., Сафаевой Н.Р., рассмотрение апелляционных жалоб индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича; 2) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Онуфриенко Юрия Вячеславовича; 3) общества с ограниченной ответственностью "РС-Групп", 4) акционерного общества ХК "Татнефтепродукт" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2018 г. и апелляционных жалоб акционерного общества ХК "Татнефтепродукт" и общества с ограниченной ответственностью "РС-Групп", на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2018 г. отложено на 23 мая 2018 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2018 г., в связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в очередном отпуске (приказ N 122/К от 16.04.2018 г.) и нахождением судьи Сафаевой Н.Р. в служебной командировке (приказ N 162/К от 21.05.2018 г.) произведена их замена на судей Александрова А.И. и Колодину Т.И.

В соответствии с п. 2 ст. 18 АПК РФ после замены судей рассмотрение дела начинается сначала.

В суд апелляционной инстанции по запросу поступил оригинал векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. Суд обозрел оригинал векселя.

Председательствующий выяснил мнение по апелляционной жалобе ИП Хрулева Ивана Анатольевича.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В. поддержал апелляционную жалобу; представитель АКБ "Энергобанк" поддержал апелляционную жалобу; представитель ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы; представитель ООО "РС-Групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Председательствующий выяснил мнение по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В. поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель АКБ "Энергобанк" поддержал апелляционную жалобу; представитель ООО "РС-Групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы; представитель ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "РС-Групп" поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме.

Представитель ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме.

В судебном заседании 23 мая 2018 г. объявлен перерыв до 28 мая 2018 г., на 12 час. 00 мин., что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Позиция сторон прежняя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30 мая 2014 года между ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" (займодавец) и обществом с ООО "Ойлтэк" (заемщик) заключен договор N 108 денежного займа.

Согласно пункту 1.1 договора займа займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором, и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Пунктом 2.2 договора предусмотрен возврат займа до 29 мая 2015 года.

На сумму займа начисляются проценты в размере 11 % в год с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу. Заемщик обязан выплатить проценты на сумму займа, ежеквартально не позднее 5 числа каждого месяца (п.2.3).

Впоследствии сторонами займа было заключено три дополнительных соглашения, согласно которым изменены проценты за пользование займом изменены на 15,5 % (п.2.3 договора); изменен срок возврата займа с 29 мая 2015 г. на 31 декабря 2015 г. (п.2.2 договора).

Заемные средства в размере 60 000 000 рублей были перечислены заемщику по платежным поручениям в период с 30 мая 2014 года по 02 июня 2014 года.

По платежному поручению N 2 от 19 января 2016 года ООО "Ойлтэк" перечислило на расчетный счет ОАО "ХК "Татнефтепродукт" 2 000 000 рублей в счет возврата основной суммы долга по договору денежного займа N 108 от 20.05.2014..

20 июня 2016 года по акту N 1 приема-передачи векселей ООО "Ойлтэк" передал ОАО "ХК "Татнефтепродукт" простой вексель (1 шт.) N 2, серия АА, место составления векселя г.Казань, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 г., срок платежа по предъявлении, номинальная стоимость векселя 69 065 000 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "ОйлТэк" Онуфриенко Ю.В., полагая, что вышеперечисленные сделки являются недействительными, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ойлтэк" о признании недействительной сделки по перечислению ООО "Ойлтэк" по платежному поручению N 2 от 19.01.2016 в пользу ОАО ХК "Татнефтепродукт" денежных средств в размере 2 000 000 руб., суд первой инстанции мотивировал тем, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств об осведомленности ОАО ХК "Татнефтепродукт" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод об этом, при совершении сделки по перечислению денежных средств в размере 2 000 000 рублей.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании ООО "Ойлтэк" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением суда от 18 апреля 2016 года.

Сделка по перечислению должником в адрес ответчика - ОАО "ХК "Татнефтепродукт" денежных средств в размере 2 000 000 рублей совершена 19 января 2016 года, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пп.1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Правила главы III.I закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Из разъяснений, данных в п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.I этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

С учетом вышеназванных норм права под сделками, которые могут быть оспорены на основании положений главы III.I Закона о банкротстве, понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на прекращение гражданских прав и обязанностей, а также на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), при совершении сделки с предпочтением не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом такая сделка в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной, только при:

- наличии условий, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротств;

- или наличия иных условий, соответствующих требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при представлении лицом, оспаривающим сделку, достоверных доказательств того, что на момент ее совершения кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как верно указано судом первой инстанции, в данном случае условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в абзаце пятом пункта 1, пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом по смыслу приведенной нормы права одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названной сделки недействительной.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки - условие об осведомленности лица, в отношении которого совершена сделка, о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, бремя доказывание которого (за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом) лежит на оспаривающем сделку лице (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника возлагается на лицо, оспаривающее сделку, в данном случае в качестве такового выступает конкурсный управляющий.

Оспариваемый платеж в размере 2 000 000 рублей совершен с расчетного счета должника, что свидетельствует об отсутствии картотеки по расчетному счету.

В назначении платежа указано на возврат основной суммы долга по договору денежного займа N 108 от 30.05.2014, срок возврата которого по условиям договора займа предусмотрен до 31 декабря 2015 г.

Возврат части основного долга произведен 19 января 2016 года, то есть с минимальной просрочкой.

Доказательств того, что возврат по договору займу осуществлен в обход ожидающих оплаты платежных поручений, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Данное обстоятельство конкурсным управляющим не опровергнуто.

Документов, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ОАО "ХК "Татнефтепродукт" знало или должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, материалы дела также не содержат.

Факт наличия у должника обязательств перед другими кредиторами сам по себе не является основанием для вывода о неплатежеспособности должника.

Доводы конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов должника об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества основаны, в том числе, на факте размещения на сайте арбитражных судов в картотеке арбитражных дел в Интернете информации о принятом решении о взыскании с должника в пользу ООО "АИР Консул" долга в размере 215 400 руб. и 38 736,84 руб. неустойки.

Между тем, данные доводы ошибочны и противоречат разъяснениям, приведенным в абзаце седьмом пункта 12 Постановления N 63.

Наличие у должника обязательств перед другими кредиторами само по себе не является основанием для вывода о неплатежеспособности должника; размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о принятых решениях о взыскании с должника задолженности не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Характер оспариваемой сделки не предполагает проверку в отношении должника сведений обо всех исковых производствах с его участием, информация о которых размещена в "Картотеке арбитражных дел", а также рассмотренных в судах общей юрисдикции, равно как и его финансовых документов.

Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, конкурсный управляющий не представил.

Также арбитражный суд считает несостоятельными доводы конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов об осведомленности ответчика по сделке, а именно, участниками ООО "Чулпан" являются генеральный директор ОАО ХК "Татнефтепродукт" Сабиров Р.Н. и ООО "Ойлтэк", поскольку данные отношения в силу статьи 19 Закона о банкротстве не являются признаками заинтересованности лиц и указанные лица не входят в одну группу лиц с должником в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств об осведомленности ОАО ХК "Татнефтепродукт" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод об этом, при совершении сделки по перечислению денежных средств в размере 2 000 000 рублей.

Оценив в совокупности с позиции статьи 71 АПК РФ письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "ОйтТэк" в указанной части.

Заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче должником по акту N 1 приема-передачи векселей открытому акционерному обществу "ХК "Татнефтепродукт" простого векселя (1 шт.) N 2, серия АА, место составления векселя г.Казань, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 г., срок платежа по предъявлении, номинальная стоимость векселя 69 065 000 рублей судом первой инстанции правомерно удовлетворено.

Как уже ранее установлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ойлтэк" возбуждено определением суда от 18 апреля 2016 года.

Сделка по передаче должником открытому акционерному обществу "ХК "Татнефтепродукт" простого векселя N 2, серия АА, место составления векселя г. Казань, беспроцентный, дата составления 16 июня 2016 года, срок платежа по предъявлении, номинальная стоимость векселя 69 065 000 руб. совершена 20 июня 2016 года, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Так, определением арбитражного суда от 12.10.2016 включены требования АКБ "Энергобанк" (ПАО), г. Казань, в размере 186 850 000 руб. долга в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2016 года требования ОАО "Камско-Устьинский гипсовый рудник" в размере 10 880 000 руб. долга включены в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в составе третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные требования иных кредиторов по обязательствам, возникшим до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона; наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, в том числе недобросовестности контрагента, не требуется.

Поскольку сделка по передаче векселя произведена после принятия заявления о признании должника банкротом наличие либо отсутствие сведений о неплатежеспособности должника в данном случае не имеет значения, сделка по передаче векселя номинальной стоимостью 69 065 000 рублей правомерна признана судом первой инстанции является недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции, учитывая характер сделки - погашение должником долга по договору денежного займа путем передачи векселя по акту N 1 приема-передачи векселей от 20 июня 2016 года, то есть погашение долга не производилось путем перечисления должником денежных средств, верно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Ойлтэк" векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. и восстановления задолженности ООО "Ойлтэк" перед ОАО ХК "Татнефтепродукт" по договору N 108 денежного займа от 30 мая 2014 года.

Приведение сторон сделки в первоначальное положение приведет к возможности реализации должником прав векселедержателя с дальнейшим его предъявлением векселедателю - ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт".

Согласно пункту 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве заявления о зачете суд вправе по ходатайству кредитора указать в определении о признании сделки недействительной также на включение восстановленного требования в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции о возможности применения реституции в виде возврата векселя в натуре правомерным, поскольку на момент принятия оспариваемого судебного акта спорный вексель не утратил свойства ценной бумаги.

В соответствии со статьей 78 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю.

Таким образом, истечением годичного срока предъявления простого векселя к оплате не могут быть погашены обязательства векселедателя по простому векселю. Именно такая ситуация урегулирована в п. п. 18, 21 и 22 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 судам следует учитывать, что при непредъявлении переводного векселя в указанные сроки держатель утрачивает права, вытекающие из этого векселя, против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта fcm.53 Положения). При непредъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения).

Согласно пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12 2000 г. N 33/14 прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12 2000 г. N 33/14 статья 78 Положения определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. С учетом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении исков индоссантов переводного векселя, лиц, давших за них аваль, предъявленных к векселедателю простого векселя, а также лиц, оплативших вексель в порядке посредничества.

В названных случаях начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.

Таким образом, истечение годичного срока права по простому векселю в отношении ответчика не погашаются и вексель сохраняет свойства ценной бумаги.

Доводы заявителей жалобы о порочности векселя, как верно указано судом первой инстанции, не нашли своего подтверждения, так как вексель серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб. имеет все установленные законодательством о простом и переводном векселе реквизиты, а именно оборотная сторона векселя содержит сведения о векселедержателях.

14 июня 2016 года между ОАО "ХК "Татнефтепродукт" (цедент) и ООО "РС-Групп" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступает (передает) цессионарию права (требования) к ООО "Ойлтэк", вытекающие из заключенного с должником договора N 108 денежного займа от 30.05.2014, а именно: право требования невозвращенной суммы займа, неуплаченных процентов за пользование суммой займа, штрафных санкций и иных производных денежных сумм и обязательств, неразрывно связанных с указанным договором займа и его исполнением. По состоянию на дату заключения настоящего договора задолженность должника в части возврата займа составляет 58 000 000 рублей (пункт 1.2).

По условиям договора (пункт 1.3) требования, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Заключение договора уступки права (требования) от 14 июня 2016 года явилось основанием для обращения ООО "РС-Групп" требований о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в размере 58 000 000 рублей основного долга и 15 225 000 рублей процентов за пользование займом.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "РС-Групп" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в размере 73 225 000 руб., в том числе 58 000 000 рублей основного долга и 15 225 000 рублей процентов за пользование займом, суд первой инстанции правомерно указал на следующие обстоятельства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3- 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Из приведенных норм следует, что суд, рассматривая требование кредитора, основанное на сделке, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела пришел к выводу о том, что договор уступки права (требования) от 14 июня 2016 года, заключенный между ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" и ООО "РС-Групп", является мнимым договором.

Договор уступки права (требования), на который ссылается ООО "РС-Групп" в обоснование заявленных требований, заключен 14 июня 2016 года.

Между тем, как установлено судом ОАО "ХК "Татнефтепродукт" 20 июня 2016 года принимает от ООО "Ойлтэк" погашение по договору N 108 денежного займа от 30 мая 2014 года путем принятия векселя серии АА N 2 от 16.06.2016 на сумму 69 065 000 руб.

Как установлено судом и следует из материалов дела ( т.2 л.д. 125) в рамках дела N А65-7343/2016 по иску ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт" к ООО "Ойлтэк" о взыскании денежных средств и процентов по договору займа N 108 от 30 мая 2014 года имеется ходатайство истца от 06 июля 2016 года об отказе от заявленных требований к должнику, в связи с погашением ответчиком 20 июня 2016 года исковой суммы путем передачи истцу векселя N 2 номинальной стоимостью 69 065 000 рублей.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции верно установил, что данные обстоятельства прямо указывают, что договор уступки права (требования) не мог быть заключен 14 июня 2016 года и надлежащим кредитором является ОАО "Холдинговая компания "Татнефтепродукт".

Принимая во внимание, что в настоящем обособленном споре ОАО "ХК "Татнефтепродукт" является лицом, участвующим в деле, суд пришел к выводу о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ойлтэк" в составе третьей очереди требования ОАО "ХКя "Татнефтепродукт" в заявленном ООО "РС-Групп" размере - 58 000 000 руб. основного долга и 15 225 000 руб. процентов за пользование займом за период с 30 мая 2014 г. по 18 апреля 2016 года. При этом, указав, что предоставление ОАО "ХК "Татнефтепродукт" должнику заемных средств подтверждены материалами дела, а именно платежными поручениями N 74503 от 30 мая 2014 г., NN 74504, 74505, 74506, 74507 от 02 июня 2016 г.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем обособленном споре, в их совокупности и сопоставив их, судебная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно принял обжалуемые судебные акты

Пункт 1 статьи 65 АПК РФ предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы заявители апелляционных жалоб доказательств в подтверждении своих доводов в материалы дела не представили.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебных актов.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2018 г. и дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2018 г. по делу N А55-4569/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Т.И. Колодина