Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2018 г. N 13АП-17347/18

г. Санкт-Петербург

16 августа 2018 г.

Дело N А56-10531/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17347/2018) конкурсного управляющего ООО "Техсоюз" Магаза А.Г. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 по делу N А56-10531/2014(судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Техсоюз" Магаза А.Г.

ответчики: 1. ООО "Ваше право", 2. ООО "Лекс", 3. ООО "Спектр",

3-е лицо: АО "АКРОС"

о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности банкротстве) ООО "Техсоюз"

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Техсоюз" обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Спектр" отчуждать право имущественного требования к АО "АКРОС" в размере 183 497 153 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 отказано в принятии обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 06.06.2018 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное установление фактических обстоятельств по делу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования, по которым должник уступил ООО "Ваше право", права требования к ЗАО "АКРОС", а именно договоров от 20.03.2015 на сумму 1 584 879 руб., от 02.02.2015 N 2 на сумму 613 103,57 руб., от 22.02.2015 на сумму 1 266 897 руб., 22.02.2015 на сумму 10 881,87 руб., 22.02.2015 на сумму 917 364 руб., от 22.02.2015 на сумму 328 200 руб., от 02.02.2015 N 1 на сумму 1 068 062,14 руб., от 02.02.2015 на сумму 418 950,30 руб., от 02.02.2015 на сумму 377 062,50 руб., от 02.02.2015 на сумму 55 200 руб., от 02.02.2015 на сумму 3 563 743,07 руб., от 22.02.2015 на сумму 3 292 810,23 руб., от 22.02.2015 на сумму 170 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Требования конкурсного управляющего мотивированы тем, что спорные сделки совершены в период подозрительности и при отсутствии равноценного встречного исполнения.

Конкурсный управляющий считает, что заявленные требования подлежат обеспечению, поскольку существуют обстоятельства, свидетельствующие о невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер. В случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего права требования к АО "АКРОС" по договорам в размере 183 497 153 руб. 68 коп. подлежат восстановлению в пользу ООО "Техсоюз". Однако текущий правообладатель уступил права требования ООО "Спектр", что направлено на затруднительный возврат имущества в конкурсную массу должника. Управляющий полагает, что ООО "Спектр" может распорядиться дебиторской задолженностью, что приведет к невозможности исполнения судебного акта.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.06 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.02 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Также Пленум указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

По смыслу действующего законодательства введение в отношении должника процедур банкротства направлено на формирование его конкурсной массы путем выявления и сохранения имущества должника в целях погашения как можно большего числа требований кредиторов.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание то обстоятельство, что после подачи управляющим заявления о признании недействительными договоров уступки дебиторской задолженности АО "АКРОС", заключенных между должником и ООО "Ваше право", текущий правообладатель прав требования к АО "АКРОС" - ООО "Лекс" сразу же уступил их в пользу третьего лица - ООО "Спектр", тем самым создавав цепочку последующих возможных добросовестных приобретателей. Указанное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что ООО "Ваше право", иные лица указанными действиями создают условия, которые могут не позволить исполнить возможный судебный акт на сумму 183 497 153,68 рублей) по заявлению конкурсного управляющего в рамках настоящего дела.

При этом, надлежащей гарантией защиты прав ответчика в данном случае является наличие у него в соответствии со ст. 97 АПК РФ права на подачу ходатайства об отмене принятых арбитражным судом обеспечительных мер с предоставлением соответствующих доказательств, подтверждающих наличие оснований для такой отмены.

Анализ вышеизложенных фактических обстоятельств по делу позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что в случае не принятия обеспечительных мер в виде запрета по отчуждению имущественных прав данное обстоятельство может привести к последствиям, оказывающим негативное воздействие на формирование конкурсной массы должника, в условиях действия ограничительных мер в процедуре несостоятельности должника.

Анализ указанных обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что в результате отчуждения недвижимого имущества существует реальная возможность причинения имущественным правам кредиторов.

По мнению суда апелляционной инстанции принятие обеспечительных мер на данном этапе направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, носят временный характер и направлены на соблюдение баланса интересов как должника, так и его кредиторов.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что объем обеспечительных мер направлен на установление временных ограничений (запретов) в отношении распорядительных действий с соответствующим имуществом (имущественным правом), принадлежащим должнику, в отношении которого инициированы обособленные споры по оспариванию сделок.

Принятие судом заявленных обеспечительных мер обусловлено обстоятельствами, связанными с установлением оснований для применения положений статьи 90 АПК РФ, в совокупности с положениями статьи 46 Закона о банкротстве, устанавливающими право суда на принятие соответствующих мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), обеспечивающих интересы как самого должника, так и его кредиторов.

Суд апелляционной инстанции в рассматриваемом споре полагает, что принятие обеспечительных мер обусловлено возможностью распоряжения соответствующим имуществом и его отчуждением третьим лицам.

Запрет по отчуждению имущественного требования к АО "АКРОС" в размере 183 497 153,68 рублей в рассматриваемом случае направлен на выполнение срочной обеспечительной функции для предотвращения значительного ущерба Обществу-должнику, его кредиторам, а также публичным интересам, исходя из участия юридического лица в гражданском обороте и введения в отношении Общества процедуры банкротства.

Анализ вышеизложенных фактических обстоятельств по делу позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что в случае не принятия обеспечительных мер может привести к последствиям, оказывающим негативное воздействие на формирование конкурсной массы должника.

При изложенных обстоятельствах определение суда подлежит отмене, с принятием иного судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 по делу N А56-10531/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Техсоюз" Магаза А.Г. о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить ООО "Спектр" отчуждать право имущественного требования к АО "АКРОС" в размере 183 497 153,68 рублей, в том числе:

- требования по договору поставки N б/н от 08.08.2014 в общем размере 1 584 879 рублей;

* требования по договору поставки материалов и оборудования от 01.04.2009 в общем размере 613 103,57 рублей;

* требования по дополнительному соглашению N 6 от 01.06.2011 к договору аренды техники с экипажем N 01-06/11А от 01.06.2011 в общем размере 1 266 897 рублей;

* требования по договору аренды оборудования N 181-10 от 01.10.2011 в общем размере 10 881,87 рублей;

* требования по дополнительному соглашению N 21 от 01.01.2014 к договору аренды техники без экипажа N 198-02 от 01.02.2010 в общем размере 917 364 рублей;

* требования по договору дополнительному соглашению N 22 от 01.07.2014 к договор аренды техники без экипажа N 198-02 от 01.02.2010 в общем размере 328 200 рублей;

* требования по договору аренды транспортных средств без экипажа N 17-12 от 01.01.2012 в общем размере 1 068 062,14 рублей;

* требования по договору аренды транспортных средств с экипажем N 01-06/11 А от 01.06.2011 в общем размере 418 950,3 рублей;

* требования по дополнительному соглашению N 7 от 01.12.2013 к договору аренды техники без экипажа N 01-06/11А от 01.06.2011 в общем размере 377 062,5 рублей;

* требования по дополнительному соглашению N 4 от 01.12.2013 к договору аренды техники без экипажа N 01-06/11А от 01.06.2011 в общем размере 55 200 рублей;

* требования по дополнительному соглашению N 18 от 01.01.2012 к договору аренды техники без экипажа N 198-02 от 01.02.2010 в общем размере 3 563 743,07 рублей;

* требования по договору оказания услуг N 81/12 от 24.09.2012 и договору подряда N 42/14 П от 28.07.2014 в общем размере 3 292 810,23 рублей;

* требования по договору процентного займа N 11-06/13 от 11.06.2013 в общем размере 170 000 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова