Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2018 г. N 18АП-7979/18

г. Челябинск

09 июля 2018 г.

Дело N А07-14712/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" Лялькова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2018 по делу N А07-14712/2016 (судья Боженов С.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего Лялькова Сергея Александровича - Ширяева Е.В., (паспорт, доверенность от 23.01.2018),

общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" - Лосев А.В. (паспорт, доверенность от 27.12.2017).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2016) общество с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" (ИНН 7203094952, ОГРН 1027200776679) (далее - ООО "Русшина-Тюмень", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ляльков Сергей Александрович, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" (далее - конкурсный управляющимй, Ляльков С.А.).

Конкурсный управляющий Ляльков Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании договора поручительства N NS14-1881 от 14.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" (далее - ООО "Нокиан Шина") и ООО "Русшина-Тюмень" недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно, взыскания с ООО "Нокиан Шина" в пользу должника 940 286 583,40 рублей.

В качестве правового обоснования оспаривания сделки должника конкурсный управляющий указал на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда 04.04.2018 в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора поручительства N NS14-1881 от 14.04.2014 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Ляльков С.А. (далее также - податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить заявление о признании недействительным договора поручительства N NS14-1881 от 14.04.2014.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату сделки, ссылаясь на то, что по данным проведенного им анализа финансового состояния должника коэффициенты абсолютной и текущей ликвидности имели показатели, указывающие на то, что должник не способен рассчитаться по обязательствам. Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторам должника, ввиду принятия им обязательств по договору поручительства на значительную сумму. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность в размере 36 518 183,88 руб., при этом заключение сделки на сумму 940 286 583,40 руб. составляет 150% от балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату (на 2013 год). Податель апелляционной жалобы отмечает, что ООО "Русшина-Тюмень" исполнило обязательство по договору поручительства, выданное за аффилированное лицо общество с ограниченной ответственностью "Трек" (далее - ООО "Трек"), аффилированность указанных лиц доказана в деле о банкротстве ООО "Трек". Также податель жалобы отмечает, что у должника имелись собственные обязательства перед ООО "Нокиан Шина" на сумму 1 448 130 299, 66 руб., из которых в 2014 году было оплачено лишь 109 260 050,12 руб., а значит, принимая поручительство от должника ООО "Нокиан Шина" должно было знать, что принимает его от неплатежеспособного лица. Конкурсный управляющий отмечает, что между участниками спорных отношений отсутствовали определенные хозяйственные связи, обуславливающие экономическую целесообразность сделки.

В дополнении к апелляционной жалобе, принятому судом к рассмотрению, конкурсный управляющий отмечает, что ООО "Русшина-Тюмень" исполнило обязательство за ООО "Трек" в отсутствие просрочки у последнего перед ООО "Нокиан Шина". Дополнительно обращает внимание суда на то, что в деле о банкротстве ООО "Русшина-Тюмень" по заявлению ООО "Нокиан Шина" признаны недействительными сделки по требованиям кредиторов, включенным ранее в реестр требований кредиторов должника (ЗАО "Таганка", ОО "РусАвто" - правопреемник Горохов С.А.), размер требований которых составлял 44,60 %, что в настоящий момент создало ситуацию, в которой ООО "Нокиан Шина" принадлежит 93 % от общей суммы кредиторской задолженности. С учетом изложенного, податель апелляционной жалобы просит отменить судебный акт и принять новое определение о признании недействительным договора поручительства N NS14-1881 от 14.04.2014.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержал.

Представитель ООО "Нокиан Шина" просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела, поскольку имеются доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 14 апреля 2014 года между ООО "Нокиан Шина" (продавец) и ООО "Русшина-Тюмень" (поручитель) был заключен договор поручительства N NS14-1881 по исполнению обязательств покупателем ООО "Трек", возникших их следующих договоров:

- Дистрибьюторского соглашения N NS810-2025 от 16.10.2010,

- Дополнительного соглашения N 1 от 01.01.2012,

- Дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2012,

- Дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2013 г,

- Договора купли-продажи N NS10-2028 от 16.10.2010,

- Дополнительного соглашения N 2 от 27.07.2012,

- Дополнительного соглашения N 3 от 19.09.2013,

- Дополнительного соглашения N 5 от 31.12.2013.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель гарантирует продавцу и принимает на обязательство отвечать перед продавцом за полное и неукоснительное исполнение покупателем всех его обязательств по договорам, включая исполнение покупателем своих обязательств о конфиденциальности и своевременной оплате товара, возникших на момент подписания настоящего договора поручительства, а также в силу абзаца 2 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации всех логичных обязательств покупателя, которые возникнут в будущем по договорам в течение их первоначального срока действия и всех последующих сроков продления первоначального срока действия договоров, но в пределах срока действия договора поручительства, установленного пунктом 3.1.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства, в случае если покупатель не выполняет или ненадлежащим образом выполняет какое-либо обязательство в соответствии с условиями договоров, поручитель несет солидарную ответственность совместно с покупателем за выплату продавцу суммы основной задолженности покупателя в пределах общей суммы установленной договорами, а также сверх этого за возмещение любых убытков, причиненных продавцу, и выплату неустоек, штрафов, пеней, предусмотренных договорами и действующим законодательством РФ.

Пунктом 3.1 договора поручительства установлено, что он вступает в силу с момента его подписания уполномоченными органами обеих сторон и действует в течение 6 лет. Обязательства поручителя по настоящему договору остаются в силе и не могут быть прекращены поручителем в одностороннем порядке в течение срока действия договора поручительства.

Как указано в пункте 1.1 договора купли-продажи N NS10-2028 от 16.10.2010 продавец (ООО "Нокиан Шина") обязуется передать в собственность покупателя товар, имеющийся в наличии у продавца, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его согласно условиям настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи ассортимент, количество, цена единицы товара, НДС и общая стоимость поставляемого товара, сроки и способы оплаты, а также сроки, адрес и иные условия поставки товара устанавливаются сторонами для каждой партии товара в счетах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора после их подписания обеими сторонами.

Пунктом 2.5 договора купли-продажи N NS10-2028 от 16.10.2010 предусмотрено, что по своему усмотрению продавец может поставлять товар на условиях коммерческого беспроцентного кредита без покрытия или условии

получения достаточных гарантий платежа, которыми являются, в том числе, поручительство акционеров или иных лиц. Стоимость сделки составила 940 286 583,40 руб.

Обязательства перед ООО "Нокиан Шина" исполнено поручителем ООО "Русшина-Тюмень" в период с октября по декабрь 2014 года.

Требования ООО "Русшина-Тюмень" к ООО "Трек" были установлены в деле о банкротстве N А07-1646/2016. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 требования ООО "Русшина-Тюмень" в размере 940 286 583,40 руб. включены в третью очередь требований кредиторов ООО "Трек". Частичное погашение задолженности со стороны покупателя (ООО "Трек") в пользу ООО "Русшина-Тюмень" состоялось 28.02.2017 в ходе процедуры конкурсного производства ООО "Трек" размере 148 592,09 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Русшина-Тюмень", полагая, что договор поручительства N NS14-1881 от 14.04.2014 является подозрительной сделкой, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств признаков неплатежеспособности у должника на дату заключения оспариваемой сделки, данный вывод обусловлен анализом активов должника по бухгалтерским балансам за период с 2013 по 2016 г.г. согласно которым балансовая стоимость активов предприятия увеличилась в несколько раз. Суд отметил, что доводы конкурсного управляющего о том, что у должника на дату заключения оспариваемой сделки имелась задолженность в размере 36 518 183,88 рублей, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены соответствующими доказательствами. Заключение договора поручительства не привело к ухудшению финансового положения должника, его неплатежеспособности или недостаточности имущества, т.к. бухгалтерская отчетность говорит об обратном. В 2015 году балансовая стоимость имущества должника значительно увеличилась, а просрочки по исполнению денежных обязательств должника перед кредитором возникли лишь в конце 2015 года, т.е. спустя более полтора лет с момента заключения договор. К должнику как поручителю, исполнившему обязательство, перешли права кредитора по этому обязательству по отношению к ООО "Трек". При этом должник и ООО "Трек" являются лицами, заинтересованными по отношению друг к другу, что установлено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трек" N А07-1646/2016. На момент заключения и исполнения договора заинтересованное лицо не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, доказательств обратного заявителем не представлено. Такие признаки у заинтересованного лица появились значительно позднее, что подтверждается финансовым анализом, проведенным конкурсным управляющим ООО "Трек" Емельяновым Алексеем Вячеславовичем в рамках дела N А07-1646/2016, а значит, должник имел возможность предъявить свои требования к заинтересованному лицу и получить от него возмещение. ООО "Нокиан Шина" не является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Русшина-Тюмень" или ООО "Трек". При этом указание конкурсного управляющего на наличие заинтересованности и аффилированности между должником и ООО "Трек" не имеет правового значения и отношения к ООО "Нокина Шина". С учетом, изложенного, суд указал на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорный договор поручительства был совершен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, т.к. дело о банкротстве ООО "Русшина-Тюмень" возбуждено определением арбитражного суда от 08.07.2016, оспариваемый договор поручительства заключен 14.04.2014.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО "Русшина-Тюмень" свидетельствуют, что балансовая стоимость активов предприятия в 2013 году составила 626 096 000 рублей, в 2014 год - 2 189 593 000 руб., в 2015 год - 2 747 675 000 руб., в 2016 год - 2 820 368 000 руб.

Доказательств того, что у должника на дату выдачи поручительства имелись просроченные неисполненные обязательства перед ООО "Нокиан Шина" не представлены.

Доказательств того, что на момент совершения сделки, ООО "Русшина-Тюмень" отвечало признакам неплатежеспособности, в деле не имеется. Ссылка конкурсного управляющего на данные финансового анализа несостоятельна, поскольку у ООО "Нокиан Шина" не имелось оснований и необходимых данных для проведения такого анализа.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника также ссылался на то, что между участниками спорных отношений отсутствовали определенные хозяйственные связи, обуславливающие экономическую целесообразность сделки. Вместе с тем данное утверждение противоречит материалам дела.

Тот факт, что должник и ООО "Трек" являются лицами, заинтересованными по отношению друг к другу и это установлено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трек" N А07-1646/2016 не оспаривается конкурсным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Таким образом, по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по договорам займа.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2018 N 304-ЭС17-21427 по делу N А67-4289/2013, при предоставлении финансирования независимым кредитором предполагается, что главная цель поручительства, выданного входящего в группу компаний с заемщиком лицом, заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.

В данном деле не имеется доказательств того, что на момент заключения договора поручительства должник-поручитель являлся в группе компаний с ООО "Трек" лицом, имеющим признаки неплатежеспособности (то есть не располагал имуществом и денежными средствами, достаточными для исполнения своих обязательств).

Фактически оспариваемый договор поручительства заключен в рамках достижения единой цели по ведению бизнеса и, в конечном счете, направлен на увеличение объемов хозяйственной деятельности и как следствие улучшение финансового положения группы, а не на причинение вреда кредиторам ООО "Русшина-Тюмень".

Из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.012.2016 по делу N А07-1646/2016 следует, что ООО "Трек" также выступало поручителем перед ООО "Нокиан Шина" по обязательствам ООО "Русшина-Тюмень", вытекающим из договора купли-продажи NS14-0401 от 28.02.2014, договор поручительства между ООО "Трек" и ООО "Нокиан Шина" заключен 28.02.2014. Таким образом, ООО "Русшина-Тюмень" и ООО "Трек" выдавали взаимные поручительства по обязательствам, возникшим перед ООО "Нокиан Шина", что является подтверждением общности их экономических интересов.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Ссылаясь на отсутствие экономического смысла заключения спорного договора поручительства, податель жалобы не принял во внимание наличие у заемщика и поручителя в момент выдачи поручительств общих экономических интересов.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

По смыслу указанной позиции, отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими.

Вместе с тем, поручительство, как правило, и выдается при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником, в силу чего один лишь факт, что поручительство дано при названных обстоятельствах, сам по себе не подтверждает порочность сделки по выдаче такого обеспечения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени "единого хозяйствующего субъекта" (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.), в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для вывода об отсутствии экономической целесообразности принятия на себя должником обеспечительных обязательств по этим основаниям.

Заинтересованность поручителя (ООО "Русшина-Тюмень") и должника (ООО "Трек") с учетом экономической целесообразности заключения спорного договора поручительства не может свидетельствовать о наличии у ООО "Нокиан Шина" при ее заключении намерения причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, одним из квалифицирующих признаков для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является установление судом обстоятельств осведомленности контрагента должника по оспариваемой сделке о намерении должника причинить вред оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов и наличие самого вреда. Вместе с тем таких доказательств, конкурсным управляющим не представлено.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Податель апелляционной жалобы полагает, что, заключая оспариваемый договор и анализируя деятельность должника, ООО "Нокиан Шина" должно было установить признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и, соответственно, факт причинения ущерба интересам кредиторов вследствие заключения безвозмездного для ООО "Нокиан Шина" договора, по которому должник становится обязанным по обязательствам покупателя ООО "Трек". Данный довод обусловлен ссылкой на то, что у должника имелись собственные обязательства перед ООО "Нокиан Шина" на сумму 1 448 130 299, 66 руб., из которых в 2014 году было оплачено лишь 109 260 050,12 руб.

Между тем, из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.012.2016 по делу N А07-1646/2016 следует, что у ООО "Нокиан Шина" до момента предъявления иска в рамках дела N А56-975015/2015 не имелось оснований требовать исполнения обязательств от ООО "Русшина-Тюмень" и его поручителя ООО "Трек" в рамках договора купли-продажи NS14-0401 от 28.02.2014, суд отмечал, что ООО "Русшина-Тюмень" свои обязательства исполняло, также должник исполнял обязательства и как поручитель за ООО "Трек".

Доказательств наличия у ООО "Русшина-Тюмень" просроченных обязательств перед ООО "Нокиан Шина" по договору купли-продажи N S14-0401 от 28.02.2014 конкурсным управляющим не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение договора поручительства является направленным на обеспечение разумного экономического интереса. Действительность договора обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что кредитор должен был заботиться о выгодности спорной сделки для поручителя.

Сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Поэтому не имелось повода ожидать, что ООО "Нокиан Шина" должно было заботиться о выгодности спорной сделки для поручителя.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой договора поручительства N NS14-1881 от 14.04.2014 и применения последствий его недействительности является правомерным.

Всем доводам подателя апелляционной жалобы дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2018 по делу N А07-14712/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" Лялькова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко