Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2018 г. N 09АП-28068/18

Москва

03 августа 2018 г.

Дело N А40-24191/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и П.А.Порывкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Монтажное управление N 3" на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2018 по делу N А40-24191/15, вынесенное судьёй А.Г. Омельченко в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МУ-3",

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 24.02.2014 N 237, заключенного между должником и ООО "Калибровский завод";

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "Монтажное управление N 3" Короткова К.Г. - Зыкова Н.М., дов. от 16.07.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Монтажное управление N 3" (далее - ООО "МУ-3", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Коротков К.Г.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 N 237, заключенный между ООО "МУ-3" и Обществом с ограниченной ответственностью "Калибровский завод" (далее - ООО "Калибровский завод", ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2018 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий ООО "МУ-3" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой. В частности, заявитель апелляционной жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что ООО "Калибровский завод" не исполнило свои обязательства по оплате приобретенного имущества должника. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего должника, ООО "МУ-3" и ООО "Калибровский завод", являвшиеся в спорный период неплатежеспособными, не могли не осознавать, что, заключая спорный договор, они причиняли вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней,просил определение суда первой инстанции от 16.05.2018 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "МУ-3" и ООО "Калибровский завод" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 N 237, согласно которому должник продал, а ответчик купил:

-здание: цех по производству металлоконструкций, общей площадью 3 479,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Одинцово, Можайское шоссе, д. 106; цена составила 57 627 000 руб.;

- административное здание, общей площадью 799 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Одинцово, Можайское шоссе, д. 8, лит.Б1, инв. N 7620; цена составила 234 000 руб.

Переход права собственности состоялся в связи с регистрацией договора в Управлении Росреестра по Московской области 03.06.2014.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что названный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделка совершенная при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

С учетом положений пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Заявление о признании ООО "МУ-3" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2015.

Оспариваемый договор заключен 24.02.2014, однако его регистрация была осуществлена 03.06.2014.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве.

В обоснование своего довода о неравноценном встречном исполнении ООО "Калибровский завод" своих обязательств по оспариваемой сделке конкурсный управляющий должник ссылается на то, что ответчик не произвел оплату приобретенного имущества должника.

Вместе с тем, не исполнение ООО "Калибровский завод" своих обязательств по уплате должнику денежных средств может свидетельствовать лишь о наличии у ООО "МУ-3" права на взыскание задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 N 237 и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

Конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что стоимость имущества, указанная в оспариваемом договоре, на момент его заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от его рыночной стоимости.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 1 статьи 612 Закона о банкротстве.

Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом Арбитражного суда города Москвы о недоказанности наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 N 237 недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности всех указанных выше обстоятельств.

Так, конкурсный управляющий должника не представил доказательств неплатежеспособности ООО "МУ-3"на момент заключения оспариваемого договора.

Кроме того, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что ООО "Калибровский завод" знало или должно было знать о неплатёжеспособности ООО "МУ-3". Ответчик не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве; доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 N 237 недействительной сделкой.

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

При этом ссылки конкурсного управляющего должника на то, что ООО "МУ-3" и ООО "Калибровский завод", являвшиеся в спорный период неплатежеспособными, не могли не осознавать, что, заключая спорный договор, они причиняли вред имущественным правам кредиторов суд апелляционной инстанции отклоняет, как не подтверждаемые надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2018 по делу N А40-24191/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Монтажное управление N3" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова П.А.Порывкин