Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2018 г. N 13АП-17969/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2018 г. N Ф07-13973/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

05 сентября 2018 г.

Дело N А56-62239/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Беляков П.А. по доверенности от 25.07.2018;

от ответчика: от ООО "Нева Трейлер": Белоножкин П.А. по доверенности от 21.05.2018; ООО "Невамазсервис": не явился, извещено; от ООО "Норд Терминал": Новоженова А.В. по доверенности от 24.08.2018;

от 3-го лица: не явилось, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17969/2018) ООО "Нева Трейлер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 по делу N А56-62239/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Кувариной Светланы Шакирзановны

к 1) ООО "Нева Трейлер", 2) ООО "Невамазсервис", 3) ООО "Норд Терминал"

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области,

о признании недействительными решения ООО "Нева Трейлер" и договора,

установил:

Куварина Светлана Шакирзановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с истцом, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Нева Трейлер" (далее - ООО "Нева Трейлер", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью ООО "Невамазсервис" (далее - ООО "Невамазсервис", ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "Норд Терминал" (далее - ООО "Норд Терминал", ответчик 3), в котором просила: признать недействительным решение ООО "Нева Трейлер" в качестве единственного участника ООО "Невамазсервис" об одобрении заключения с ООО "Норд Терминал" договора купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016 по продаже следующего недвижимого имущества: Нежилое здание, площадью 664,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. Б., кадастровый номер 47:07:0927001:602; Нежилое здание, площадью 2808 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. А., кадастровый номер 47:07:0927001:570; Земельный участок, площадью 23 065 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, уч. 140., кадастровый номер 47:07:0915001:5; Нежилое здание, площадью 3221 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. В-В1., кадастровый номер 47:07:0927001:581. Кроме того, истец просит признать недействительным договор купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016, заключенный между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал", зарегистрированный 27.05.2016 по номерам регистрации: право собственности на земельный участок - 47-07/012- 47/012/018/2016-2591/2; право собственности на здание складов (лит.В-В1) - 47-07/012- 47/012/018/2016-2594/2, право собственности на здание склада (лит.Б) - 47-47/012- 47/012/018/2016-2599/2, право собственности на складское помещение (лит.А) 47- 47/012-47/012/018/2016-2602/2, и применить последствия недействительности сделки: обязать стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, в том числе обязать ООО "Норд Терминал" возвратить ООО "Невамазсервис"вышеуказанное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 по делу N А56-62239/2017 исковые требования удовлетворены. 1) Суд признал недействительным решение ООО "Нева Трейлер" в качестве единственного участника ООО "Невамазсервис" от 04.04.2016 об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи нежилых зданий (здание складов, лит.В-В1, кадастровый номер: 47:07:0927001:581; здание склада, лит.Б, кадастровый номер: 47:07:0927001:602; складское помещение (лит.А), кадастровый номер: 47:07:0927001:570) с земельным участком (земельный участок, площадь 23065 кв.м, кадастровый номер 47:07:0915001:5, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, уч.140), заключаемого между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал" по цене 6 528 480 руб. 66 коп. 2) Признал недействительным договор купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016, заключенный между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал", зарегистрированный 27.05.2016 по номерам регистрации: право собственности на земельный участок - 47-07/012- 47/012/018/2016- 2591/2; право собственности на здание складов (лит.В-В1) - 47-07/012- 47/012/018/2016- 2594/2, право собственности на здание склада (лит.Б) - 47-47/012-47/012/018/2016- 2599/2, право собственности на складское помещение (лит.А) 47-47/012-47/012/018/2016-2602/2. 3) Суд применил последствия недействительности сделки: 3.1) обязал ООО "Норд Терминал" возвратить ООО "Невамазсервис"следующее недвижимое имущество: Нежилое здание, площадью 664,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. Б., кадастровый номер 47:07:0927001:602; Нежилое здание, площадью 2808 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. А., кадастровый номер 47:07:0927001:570; Земельный участок, площадью 23 065 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, уч. 140., кадастровый номер 47:07:0915001:5; - Нежилое здание, площадью 3221 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. В-В1., кадастровый номер 47:07:0927001:581. 3.2) признал несостоявшимся зачет по соглашению о зачете взаимных требований между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал" от 01.07.2016 на сумму в размере 4 397 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Нева Трейлер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; неправильное применение судом первой инстанции норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

От ООО "Нева Трейлер" поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых ответчик указывает на следующие обстоятельства. Куварина С.Ш. не имеет права на обжалование решения единственного участника ООО "Невамазсервис" ни в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ни в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку не является и не являлась участником общества. Истцом не представлено доказательств нарушения прав Кувариной С.Ш., как участника ООО "Нева Трейлер", оспариваемой сделкой купли-продажи. По утверждению ответчика, из материалов дела не следует, что в результате совершения спорной сделки произошло уменьшение стоимости активов ООО "Нева Трейлер". Кроме того, по мнению ответчика, суд первой инстанции принял решение о правах обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле - ООО "Агропрофлогистика". Также податель жалобы полагает неверным вывод суда об аффилированности лиц между участниками сделки.

ООО "Невамазсервис" и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ООО "Норд Терминал" заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с поступлением от ООО "Нева Трейлер" письменных пояснений к жалобе. Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства. Представитель ООО "Нева Трейлер" поддержал заявленное ходатайство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

В силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда,

Поскольку пояснения ООО "Нева Трейлер" не содержат каких-либо новых доводов, предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований апелляционным судом не установлено, в связи с чем ходатайство об отложении судебного заседания отклонено.

Представитель ООО "Нева Трейлер" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениям к ней; представитель истца представил отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Нева Трейлер" (единственного участника продавца по спорной сделке) являются Куварина Светлана Шакирзановна (50%), Харыбина Тамара Ивановна (50%). Генеральным директором Общества является Щербаков Валерий Юрьевич.

ООО "Нева Трейлер" является единственным участником ООО "Невамазсервис" (продавца по спорной сделке).

Участник ООО "Норд Терминал" (покупателя по спорной сделке) и генеральный директор - Еремеева Наталья Ароновна.

Решением ООО "Нева Трейлер" в качестве единственного участника ООО "Невамазсервис" от 04.04.2016 одобрена крупная сделка - договор купли-продажи нежилых зданий (здание складов, лит.В-В1, кадастровый номер: 47:07:0927001:581; здание склада, лит.Б, кадастровый номер: 47:07:0927001:602; складское помещение (лит.А), кадастровый номер: 47:07:0927001:570) с земельным участком (земельный участок, площадь 23065 кв.м, кадастровый номер 47:07:0915001:5, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, уч.140), заключаемого между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал" по цене 6 528 480 руб. 66 коп.

В соответствии с договором купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016 ООО "Норд Терминал" приобрело у ООО "Невамазсервис" следующее имущество: Нежилое здание, площадью 664,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. Б., кадастровый номер 47:07:0927001:602 (далее - Здание N 1): Нежилое здание, площадью 2808 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. А., кадастровый номер 47:07:0927001:570 (далее - Здание N 2); Земельный участок, площадью 23 065 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, уч. 140., кадастровый номер 47:07:0915001:5 (далее - Земельный участок): Нежилое здание, площадью 3221 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона города Всеволожска", Южное шоссе, д. 140, лит. В-В1., кадастровый номер 47:07:0927001:581 (далее - Здание N 3).

Спорный договор подписан от ООО "Невамазсервис" его генеральным директором Лобановым М.Ф., от ООО "Норд Терминал" его генеральным директором Еремеевой Н.А.

Согласно выписке из ЕГРН от 25.07.2017 кадастровая стоимость Здания N 1 составляет 10 508 247 руб. 62 коп., кадастровая стоимость Здания N 2 составляет 46 249 641 руб. 36 коп., кадастровая стоимость Земельного участка составляет 29 305 697 руб. 05 коп., кадастровая стоимость Здания N 3 составляет 44 694 467 руб. 16 коп. Право собственности на предметы оспариваемой сделки зарегистрировано за покупателем - ООО "Норд Терминал".

Истец полагает, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ. В обоснование доводов о злоупотреблении гражданскими правами истец указывает на то, что отчуждена значительная часть активов ООО "Невамазсервис" по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, после чего принято решение о ликвидации ООО "Невамазсервис", возбуждено аффилированным по отношению к ООО "Невамазсервис" лицом (ООО "ТрансГрузСервис") дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Невамазсервис". Истец указывает, что в случае ликвидации ООО "Невамазсервис" Куварина С.Ш. была бы лишена возможности оспаривать договор купли-продажи. О том, что сделка совершена со злоупотреблением правом, с целью вывода активов ООО "Невамазсервис", по мнению истца, свидетельствует и то обстоятельство, что ООО "Норд Терминал" (покупатель) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.03.2016, то есть за месяц до заключения сделки (04.04.2016). Кроме того, по утверждению истца, решение единственного участника ООО "Невамазсервис" - ООО "Нева Трейлер", - об одобрении спорной сделки дано со злоупотреблением правом, в силу чего является ничтожным, а также с нарушением статьи 45 Закона "N 14-ФЗ, поскольку было принято лично генеральным директором ООО "Нева Трейлер", тогда как он сам и покупатель по сделке - ООО "Норд Терминал" являются заинтересованными лицами. Ввиду этого, истец полагает необходимым получение согласия общего собрания участников основного общества - ООО "Нева Трейлер", на принятие такого решения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кувариной С.Ш. в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ООО "Нева Трейлер" жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд первой инстанции принял во внимание позицию ответчика о том, что в рассматриваемом случае истец не является участником ООО "Невамазсервис", в связи с чем не наделен правом обжалования решения общего собрания участников ООО "Невамазсервис" (пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Доводы об отсутствии у Кувариной С.Ш. права на заявление настоящих требований отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Таким образом, истец как участник ООО "Нева Трейлер" наделен правом на обжалование решения единоличного исполнительного органа ООО "Невамазсервис", которым фактически и является оспариваемое решение от 04.04.2016.

Помимо специальных оснований недействительности сделок, предусмотренных нормами Закона N 14-ФЗ, Куварина С.Ш. в обоснование иска ссылается на положения статей 10, 168, 174 ГК РФ. Данными нормами предусмотрено право обжалования сделок лицами, не являющимися стороной сделки, при условии нарушения их прав соответствующими сделками.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как указано выше, согласно выписке из ЕГРН от 25.07.2017 кадастровая стоимость Здания N 1 составляет 10 508 247 руб. 62 коп., кадастровая стоимость Здания N 2 составляет 46 249 641 руб. 36 коп., кадастровая стоимость Земельного участка составляет 29 305 697 руб. 05 коп., кадастровая стоимость Здания N 3 составляет 44 694 467 руб. 16 коп.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 5.07.2016 N 15-П сформулировал ряд правовых позиций, в силу которых кадастровая стоимость как таковая представляет собой не объективно существующую безусловную величину, установленную (исчисленную и проверенную) в качестве действительной цены, обязательной для любых сделок с объектами недвижимости, а их предполагаемую (условную) стоимость, установленную в ходе корректного исполнения законных процедур государственной кадастровой оценки, которая считается достоверной, пока не пересмотрена по правилам оценочной деятельности с установлением в итоге столь же законной рыночной стоимости этих объектов.

Указанная в ЕГРН формирования остаточной и рыночной стоимости отличаются, не совпадают по своему содержанию.

В соответствии с заключением специалиста ООО "Центр независимой экспертизы "Петроградский эксперт" от 22.11.2017 N 435-7/17 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 04.04.2016 следующая: Здания N1 - 12 685 000 руб. 00 коп., Здания N2 - 53 581 000 руб. 00 коп., Земельного участка - 36 812 000 руб. 00 коп., Здания N3 - 61 462 000 руб. 00 коп.

Данное заключение специалиста ответчиками не оспорено.

В свою очередь, стоимость указанного имущества согласно спорному договору следующая: Здания N 1 - 182 984 руб. 21 коп., Здания N 2 - 108 595 руб. 32 коп., Земельного участка - 4 454 354 руб. 56 коп., Здания N 3 - 1 782 546 руб. 57 коп.

Указанная в представленных ответчиком акте о приеме-передаче объекта основных средств, а также в инвентарных карточках учета объекта основных средств остаточная стоимость спорного имущества не является рыночной. Механизмы формирования остаточной и рыночной стоимости отличаются, не совпадают по своему содержанию

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, материалами дела (выписками из ЕГРН и отчетом от 22.11.2017 N 435-7/17) подтверждается, что стоимость продаваемого по спорному договору недвижимого имущества значительно (в несколько раз) занижена по отношению к рыночной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как верно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае отчуждение имущества ООО "Невамазсервис" по оспариваемой сделке по заниженной стоимости влечет за собой уменьшение активов ООО "Невамазсервис", что безусловно, ввиду того, что ООО "Нева Трейлер" является единственным участником ООО "Невамазсервис", уменьшает стоимость активов самого ООО "Нева Трейлер", нарушая тем самым инвестиционные интересы Кувариной С.Ш. как участника ООО "Нева Трейлер".

Иного способа восстановления утраченного актива помимо применения последствий недействительности ничтожной сделки не существует.

Таким образом, Куварина С.Ш. правомочна на заявление настоящего иска о признании недействительным договора купли-продажи от 04.04.2016.

Истец также ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчиков в отношении истца.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу Постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Довод истца о том, что оспариваемые решение и сделка направлены на вывод по заниженной стоимости недвижимого имущества ООО "Невамазсервис", одним из конечных бенефициаров которого является истец, в пользу аффилированных лиц, с целью навредить интересам истца, что является злоупотреблением правом, запрет на которое установлен статьей 10 ГК РФ, подтверждается представленными в материала дела доказательствами.

С учетом норм статей 53.2 ГК РФ, статьи 4 Закона от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" довод истца об аффилированности лиц - участников сделки - являлся предметом рассмотрения судом первой инстанции, получил надлежащую оценку, оснований для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных для ООО "Невамазсервис" условиях; обоснования совершения сделки по заниженной в несколько раз по отношению к рыночной стоимости ответчиками не приведено; при этом, во владении ООО "Норд Терминал" в результате оспариваемой и иных сделок оказался имущественный комплекс, предлагаемый к продаже по цене, во много раз превышающей стоимость спорной сделки; фактически в ООО "Нева Трейлер" существует корпоративный конфликт между двумя его участниками, владеющими равными долями в уставном капитале общества; при этом спорное имущество отчуждено в пользу аффилированного лица второго участника; ООО "Норд Терминал", являющееся покупателем по оспариваемой сделке, создано за месяц до совершения сделки; после оспариваемой сделки предпринята попытка прекращения деятельности ООО "Невамазсервис" - дочернего общества ООО "Нева Трейлер", выступавшего продавцом по оспариваемой сделке.

Доказательств, опровергающих данные выводы суда первой инстанции, ответчиками в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение принято, а оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, с целью вывода активов ООО "Невамазсервис", конечным бенефициаром которого является истец.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из материалов дела, расчеты по спорному договору купли-продажи проходили следующим образом. В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал" от 01.07.2016 сумма в размере 4 397 000 руб. зачтена ООО "Невамазсервис" в счет исполнения перед ООО "Норд Терминал" обязанности по возврату задолженности по договору займа от 22.12.2015 N 1-ЗМ-2015.

Согласно договору займа от 22.12.2015 N 1-ЗМ-2015 Харыбина Т.А. как займодавец передал ООО "Невамазсервис" как заемщику на срок 365 дней сумму займа в размере 4 397 000 руб.

Платежным поручением от 22.12.2015 N 150 Харыбина Т.А. перечислила в адрес ООО "Невамазсервис" 4 397 000 руб. в рамках указанного договора займа. Данный платеж подтверждается представленной выпиской по расчетному счету ООО "Невамазсервис".

В соглашении о зачете взаимных требований от 01.07.2016 указано, что требование возврата задолженности по договору займа от 22.12.2015 N 1-ЗМ-2015 перешло к ООО "Норд Терминал" от Харыбиной Татьяны Александровны 01.07.2016 на основании договора об уступке требования (цессии) N 6-07/2016 от 01.07.2016.

Согласно пункту 4.1 договора об уступке требования (цессии) N 6-07/2016 от 01.07.2016 в счет уступаемого права (требования) Цессионарий (ООО "Норд Терминал") обязуется уплатить Цеденту (Харыбиной Т.А.) 4 397 000 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на банковский счет Цедента.

Остаток задолженности ООО "Норд Терминал" перед ООО "Невамазсервис" в данном соглашении о зачете взаимных требований между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал" от 01.07.2016 указан как 2 131 480 руб. 66 коп.

В свою очередь, 01.07.2016 ООО "Невамазсервис" заключен с ООО "АргоПрофлогистик" договор об уступке требования (цессии) N НМС-1-7-2016, согласно которому ООО "Невамазсервис" уступило ООО "АргоПрофЛогистик" право (требование) по Договору купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016 (спорному договору купли-продажи) в размере 2 131 480 руб. 66 коп.

В соответствии с пунктом 2.4 данного договора уступки в счет уступаемого права (требования) Цессионарий (ООО "АргоПрофЛогистик") обязуется уплатить Цеденту (ООО "Невамазсервис") 2 131 480 руб. 66 коп. в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на банковский счет Цедента.

ООО "Норд Терминал" не представило доказательств того, что оно перечислило в счет оплаты за переданное имущество оставшуюся часть от цены спорного договора купли-продажи в размере 2 131 480 руб. 66 коп. продавцу по оспариваемой сделке - ООО "Невамазсервис" либо цессионарию - ООО "АргоПрофЛогистик".

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о том, что расчеты по оспариваемой сделке совершены лишь в части, путем вышеуказанного взаимозачета между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал" от 01.07.2016 на сумму в размере 4 397 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 Постановления N 25, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

С учетом статьи 167 ГК РФ зачет по соглашению о зачете взаимных требований между ООО "Невамазсервис" и ООО "Норд Терминал" от 01.07.2016 на сумму 4 397 000 руб. признается несостоявшимся, переданное по спорным договорам недвижимое имущество подлежит возврату в собственность ООО "Невамазсервис".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 по делу N А56-62239/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова И.В. Сотов