Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 г. N 07АП-12026/15

город Томск

13 сентября 2018 г.

Дело N А03-3737/2015

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Медреестр" (N 07АП-12026/2015(8)) на определение от 22.06.2018 (судья Донцова А.Ю.) Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3737/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Медимпорт" (ИНН 5406544610, ОГРН 1095406028772) по заявлению ООО "Джонсон & Джонсон" и ООО "МКНТ Импорт" о признании соглашений об уступке прав требований, заключенных между ООО "Медимпорт" и ООО "Медреестр" недействительными и применении последствий недействительности сделок, о признании актов зачета взаимных требований незаключенными сделками.

Третье лицо: ООО "Медика", г.Новосибирск (ОГРН 1125476185922, ИНН 5407480960).

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Джонсон & Джонсон": Андрюкова Е.В., доверенность от 27.11.2017.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.03.2015 по заявлению ООО "Медреестр" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Медимпорт".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.03.2015 ООО "Медимпорт" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Чуй Анатолий Николаевич. Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.04.2015.

12.05.2016 в Арбитражный суд Алтайского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Джонсон & Джонсон" с заявлением (с учетом уточнения в редакции от 12.10.2016) к обществу с ограниченной ответственностью "Медимпорт" и обществу с ограниченной ответственностью "Медреестр" о признании недействительными заключённых между должником и ООО "Медреестр" договоров уступки прав требований: от 30.12.2013, от 13.01.2014, от 30.01.2014 N 1, от 28.02.2014 N 2, от 31.03.2014 N 3, от 30.04.2014 N 4, от 31.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6, от 31.07.2014 N 7, от 31.08.2014 N 8, от 30.09.2014 N 9, от 31.10.2014 N 10, от 30.11.2014 N 11, актов зачёта взаимных требований: от 13.01.2014, от 30.01.2014 N 1, от 28.02.2014 N 2, от 31.03.2014 N 3, от 30.04.2014 N 4, от 31.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6, от 31.07.2014 N 7, от 31.08.2014 N 8, от 30.09.2014 N 9, от 31.10.2014 N 10, от 30.11.2914 N 11, а также о признании актов зачета взаимных требований от 28.02.2014 N 2, от 31.03.2014 N 3, от 30.04.2014 N 4, от 31.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6, от 31.07.2014 N 7, от 31.08.2014 N 8, от 30.09.2014 N 9, от 31.10.2014 N 10, от 30.11.2914 N 11 и договора уступки права требования от 13.01.2014, подписанных между должником и ООО "Медреестр", незаключенными сделками; и о применении последствий недействительности сделок в виде: восстановления задолженности ООО "Медика" перед ООО "Медимпорт" по договору поставки от 09.01.2013 N 1/09МИ-МД по платёжным поручениям, указанным в актах приёма-передачи документов к договорам уступки права требований, обязания ООО "Медреестр" возвратить должнику документы, удостоверяющие право требования ООО "Медимпорт" к ООО "Медика".

Заявление было мотивировано наличием у оспариваемых сделок признаков подозрительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), выразившихся в неэквивалентности встречного денежного предоставления и отсутствии у сторон сделок намерения осуществлять расчет денежными средствами, что привело к уменьшению активов должника, и, как следствие, невозможности удовлетворения требований кредиторов.

ООО "Джонсон & Джонсон" также заявлено о недействительности сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, 07.10.2016 в Арбитражный суд Алтайского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "МКНТ Импорт" с заявлением о признании недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве актов зачета, заключенных между ООО "Медимпорт" и ООО "Медреестр": N 3 от 31.03.2014 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Медимпорт" перед ООО "Медреестр" по договору N МИ-МР-01/10/2013 от 01.10.2013, сложившейся за период с 01.03.2014 по 31.03.2014 в сумме 6 563 000 руб., восстановления задолженности ООО "Медреестр" перед ООО "Медимпорт" по договору уступки права требования N 3 от 31.03.2014 в сумме 6 563 000 руб.; N 4 от 30.04.2014 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Медимпорт" перед ООО "Медреестр" по договору N МИ-МР-01/10/2013 от 01.10.2013, сложившейся за период с 01.04.2014 по 30.04.2014 в сумме 539 000 руб., восстановления задолженности ООО "Медреестр" перед ООО "Медимпорт" по договору уступки права требования N 4 от 30.04.2014 в сумме 539000 руб.; N 5 от 31.05.2014 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Медимпорт" перед ООО "Медреестр" по договору N МИ-МР-01/10-2013 от 01.10.2013, сложившейся за период с 01.05.2014 по 31.05.2014 в сумме 3 283 000 руб., восстановления задолженности ООО "Медреестр" перед ООО "Медимпорт" по договору уступки права требования N 5 от 31.05.2014 в сумме 3 283 000 руб.; N 6 от 30.06.2014 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Медимпорт" перед ООО "Медреестр" по договору N МИ-МР-01/10/2013 от 01.10.2013, сложившейся за период с 01.06.2014 по 30.06.2014 в сумме 247 000 руб., восстановления задолженности ООО "Медреестр" перед ООО "Медимпорт" по договору уступки права требования N 6 от 30.06.2014 в сумме 247 000 руб.; N 7 от 31.07.2014 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Медимпорт" перед ООО "Медреестр" по договору N МИ-МР-01/10/2013 от 01.10.2013, сложившейся за период с 01.07.2014 по 31.07.2014 в сумме 5 906 000 руб., восстановления задолженности ООО "Медреестр" перед ООО "Медимпорт" по договору уступки права требования N 7 от 31.05.2014 в сумме 5 906 000 руб.

Определением от 12.10.2016 суд объединил заявление ООО "Джонсон & Джонсон" с заявлением ООО "МКНТ Импорт" в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 04.08.2016 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Медика".

Определением суда от 16.05.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017, в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2017 определение от 16.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3737/2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Суду первой инстанции было указано на необходимость полно и всесторонне исследовать обстоятельства совершения оспариваемых сделок, в том числе установить цель, которую преследовали её стороны, разрешить вопрос о равноценности встречного предоставления по совершённым должником уступкам прав требований, установить наличие или отсутствие оснований, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, принять законный и справедливый судебный акт.

При новом рассмотрении обособленного спора, представитель заявителя представил дополнительное обоснование заявленных требований, в котором указал на злоупотребление правом при заключении оспариваемых сделок, которые были направлены исключительно на вывод активов должника, создание искусственной кредиторской задолженности, привели к оказанию предпочтения в отношении удовлетворения требований кредитора ООО Медреестр", а также от ООО "Джонсон & Джонсон" поступило уточненное заявление, в котором заявитель исключил из просительной части заявления указание на договор от 30.12.2013 ввиду его отсутствия в материалах дела.

Судом первой инстанции уточненное заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.06.2018 признаны недействительными сделками договоры уступки прав требований от 13.01.2014 б/н, от 30.01.2014 N 1, от 28.02.2014 N 2, от 31.03.2014 N 3, от 30.04.2014 N 4, от 31.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6, от 31.07.2014 N 7, от 31.08.2014 N 8, от 30.09.2014 N 9, от 31.10.2014 N 10, от 30.11.2014 N 11, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Медимпорт", г.Бийск (ИНН 5406544610, ОГРН 1095406028772) и обществом с ограниченной ответственностью "Медреестр", г.Новосибирск (ОГРН 1125476015873, ИНН 5402547106). Признаны недействительными сделками произведенные между обществом с ограниченной ответственностью "Медимпорт", г.Бийск (ИНН 5406544610, ОГРН 1095406028772) и обществом с ограниченной ответственностью "Медреестр", г.Новосибирск (ОГРН 1125476015873, ИНН 5402547106) зачеты взаимных требований, оформленные актами зачёта взаимных требований от 13.01.2014, от 30.01.2014 N 1, от 28.02.2014 N 2, от 31.03.2014 N 3, от 30.04.2014 N 4, от 31.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6, от 31.07.2014 N 7, от 31.08.2014 N 8, от 30.09.2014 N 9, от 31.10.2014 N 10, от 30.11.2014 N 11. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления сторон в первоначальное положение. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Медреестр" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что из условий всех оспариваемых договоров уступки права требования следует, что договоры являются возмездными и предусматривают обязательство ООО "Медреестр" по внесению им в течение 30-ти дней с момента заключения соответствующего договора в пользу ООО "Медимпорт" оплаты за уступленное право требования к ООО "Медика"; зачет встречных однородных требований является законным и правомерным способом прекращения обязательств, в связи с чем утверждение заявителя о необходимости использования во взаимоотношениях сторон исключительно денежной формы расчета, является ошибочным. Полагает, что заявителем не представлено ни доказательств неравноценности встречного исполнения, ни доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактического причинения вреда, равно как и наличия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Джонсон & Джонсон" доводы апеллянта отклонило за необоснованностью, указав на то, что в апелляционной жалобе не указано ни одного основания, по которым апеллянт считает незаконным оспариваемый судебный акт. Материалы дела подтверждают наличие в рассматриваемом случае оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. В случае неосуществления зачетов требования апеллянта подлежали бы включению в реестр требований кредиторов наравне с другими требованиями, в то время как должник имел бы возможность взыскать с общества цену договора цессии и пополнить конкурсную массу. На момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем апеллянт должен был знать. В результате оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Осведомленность ООО "Медреестр" о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов объясняет аффилированностью последнего по отношению к должнику и ООО "Медика".

В судебном заседании представитель ООО "Джонсон & Джонсон" поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу по тем же основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 09.01.2013 между ООО "Медимпорт" (покупатель) и ООО "Медика" (поставщик) заключен договор поставки N 1/09 МИ-МД, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар в соответствии со спецификациями, а покупатель - принять и оплатить его.

Во исполнение условий указанного договора в период с 19.06.2013 по 21.11.2014 ООО "Медимпорт" перечислило в адрес ООО "Медика" денежные средства в размере более 80 000 000 руб.

Впоследствии, право требования денежных средств с ООО "Медика" по договору поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД на общую сумму 83 869 047,11 руб. было уступлено ООО "Медимпорт" (цедент) в пользу ООО "Медреестр" (цессионарий), путем подписания следующих договоров: - договор уступки права требования от 13.01.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 39 732 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 39 732 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями за 2013 год. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 1 от 30.01.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 12 529 547,13 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 12 529 547,13 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 2 от 28.02.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 11 054 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 11 054 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 3 от 31.01.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 6 563 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 6 563 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 4 от 30.04.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 539 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 539 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 5 от 31.05.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 3 283 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 3 283 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 6 от 30.06.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 247 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 247 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 7 от 71.07.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 5 906 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 5 906 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 8 от 31.08.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 3 717 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 3 717 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 9 от 30.09.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 172 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 172 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 10 от 31.10.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 63 000 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 63 000 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора);

- договор уступки права требования N 11 от 30.11.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях, установленных настоящим договором, право требования цедента к должнику - ООО "Медика" в части 63 500 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013; задолженность в сумме 63 500 руб. подтверждается договором поставки от 09.01.2013 N 1/09 МИ-МД, платежными поручениями. Договор и платежные поручения являются приложением к договору и составляют его неотъемлемую часть (пункты 1, 2 договора).

Согласно пункту 4 указанных договоров, уступка права требования является возмездной; оплата за уступленное право требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в тридцатидневный срок с момента заключения договора, либо иным, не запрещенным законом способом.

В период с 13.01.2014 по 30.11.2014 между ООО "Медимпорт" и ООО "Медреестр" подписаны акты зачета взаимных требований N б/н, 1 - 11, по условиям которых ООО "Медимпорт" погашает задолженность перед ООО "Медреестр" по договору поставки N МИ-МР-01/10/13 от 01.10.2013; ООО "Медреестр" погашает задолженность перед ООО "Медимпорт" по договору уступки права требования.

Полагая, что имеются основания для признания договоров уступки права требования от 13.01.2014, N 1 от 30.01.14, N2 от 28.02.14, N 3 от 31.03.2014, N 4 от 30.04.14, N 5 от 31.05.14, N 6 от 30.06.14, N 7 от 31.07.14, N 8 от 31.08.2014, N 9 от 30.09.14, N 10 от 31.10.14, N 11 от 30.11.14 и актов зачета взаимных требований N б/н от 13.01.14, N 1 от 30.01.14, N 2 от 28.02.14, N 3 от 31.03.14, N 4 от 30.04.14, N 5 от 31.05.14, N 6 от 30.06.14, N 7 от 31.07.14, N 8 от 31.08.14, N 9 от 30.09.14, N 10 от 31.10.14, N 11 от 30.11.14, подписанных между ООО "Медимпорт" и ООО "Медреестр", недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ООО "Джонсон & Джонсон" обратилось в суд с настоящим заявлением.

С заявлением о признании актов зачета N 4 от 30.04.14, N 5 от 31.05.14, N 6 от 30.06.14, N 7 от 31.07.14 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилось также ООО "МКНТ Импорт", указав в обоснование своих требований на фактическое несоответствие реальной задолженности и задолженности, отраженной в актах зачета.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как без акцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Материалами дела подтверждено, что в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока между должником и ООО "Медреестр" заключены договоры уступки права требования: N 3 от 31.03.2014, N 4 от 30.04.14, N 5 от 31.05.14, N 6 от 30.06.14, N 7 от 31.07.14, N 8 от 31.08.2014, N 9 от 30.09.14, N 10 от 31.10.14, N 11 от 30.11.14; и подписаны акты зачета взаимных требований: N 3 от 31.03.14, N 4 от 30.04.14, N 5 от 31.05.14, N 6 от 30.06.14, N 7 от 31.07.14, N 8 от 31.08.14, N 9 от 30.09.14, N 10 от 31.10.14, N 11 от 30.11.14.

В обоснование заявленных в этой части требований заявитель указывал на неравноценность размера уступленного права требования и размера фактически зачитываемой задолженности, определяемой на основании анализа банковских выписок.

Требования ООО "Джонсон & Джонсон" в части договоров уступки права требования от 13.01.2014, N 1 от 30.01.2014 и N 2 от 28.02.2014 и актов зачета б/н от 13.01.2014, N 1 30.01.2014, N 2 от 28.02.2013 основаны на нормах пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Пунктом 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из анализа условий оспариваемых договоров уступки, ООО "Медимпорт" (цедент) передает, а ООО "Медреестр" (цессионарий) принимает и оплачивает на условиях, установленных договорами, право требования цедента к ООО "Медика", возникшее вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013.

Кроме того, установлено, что определением суда от 07.03.2018 по делу N А03-3737/2015, вступившим в законную силу, действия ООО "Медимпорт" по перечислению в пользу ООО "Медика" денежных средств в период с 11.06.2013 по 21.11.2014 на общую сумму 82 122 047 руб. 13 коп. признаны недействительными сделками. С ООО "Медика" в пользу ООО "Медимпорт" взыскано 82 122 047 руб. 13 коп.

Согласно вышеуказанному судебному акту, спорные перечисления производились со ссылкой в назначении платежа на исполнение обязательств по договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013, в котором стороны предусмотрели оплату товара в течение трех банковских дней от даты его реализации покупателем третьим лицам, но не позднее 30 дней от даты поставки путем безналичного перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика. Таким образом, денежные средства подлежали перечислению на счет ООО "Медика" лишь после получения товара. Вместе с тем, поставка оплаченного товара ООО "Медика" не осуществлялась ни до, ни после совершения оспариваемых платежей.

Таким образом, ООО "Медимпорт" передало, а ООО "Медреестр" приняло фактически несуществующее право требования, а, следовательно, и не порождающее последствия.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что совершенные между ООО "Медреестр" и должником в период 13.01.2014 по 30.11.2014 сделки фактически носили для последнего убыточный характер.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника (определение Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС16-3765(4,5), пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Материалами дела подтверждено и судом установлено, что, не имея намерения на получение товара по заключенному с ООО "Медика" договору поставки N 1/09 МИ-МД от 09.01.2013, должник в период с 11.06.2013 по 21.11.2014 производил периодические перечисления размещенных у него на счету денежных средств на счет ООО "Медика". Впоследствии, не дожидаясь поставки товара или возврата перечисленных за непоставленный товар денежных средств, не заявляя потенциальному поставщику каких-либо требований, между ООО "Медимпорт" и ООО "Медреестр" оформлялись договоры уступки права требования к ООО "Медика", оплата по которым хотя и предполагала перечисление денежных средств в тридцатидневный срок с момента заключения договора на расчетный счет цедента, однако во всех случаях оформлялась актами зачета взаимных требований, составленными в один день с договором уступки права требования.

В результате совершения вышеуказанных действий произошло выбытие ликвидных активов должника на общую сумму более 80 млн. руб.

Между тем, какое-либо иное ликвидное имущество у должника отсутствует.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2018 по делу N А03-3737/2015, вступившем в законную силу, установлено, что по состоянию на 31.12.2013 размер активов должника составлял 42 927 000 руб., по состоянию на 31.12.2014 - 38 477 000 руб., размер произведенных под видом исполнения обязательств по договору поставки в период с 11.06.2013 по 21.11.2014 в пользу ООО "Медика" перечислений (82 122 047,13 руб.) превысил все имущественные активы должника более чем на 40 млн.руб. В результате совершения оспариваемых платежей кредиторская задолженность ООО "Медимпорт" стала превышать размер имущественных активов должника, что свидетельствует о возникновении на стороне должника признаков недостаточности имущества.

Доводам конкурсного управляющего о достаточности имущества должника, показатель которого согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2012 составлял 1.199, по состоянию на 31.12.2013 - 1.32, суд также дал оценку, посчитав произведенные должником расчеты формальными, а бухгалтерскую отчетность - не отражающей наличие у должника в спорный период ликвидных активов в виде денежных средств на значительную сумму.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО "МКНТ Импорт" и ООО "Джонсон и Джонсон", впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества и, как следствие, доказанности причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов должника и наличии у должника такой цели.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 17 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с достоверностью установил факт осведомленности ООО "Медреестр" об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Каких-либо доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, апеллянтом не представлено.

Поведение стороны, воспрепятствовавшей проверке подлинности документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно вызвало у суда первой инстанции сомнения в добросовестности такого участника гражданского оборота.

Установив, отсутствие в материалах дела доказательств наличия у ООО "Медимпорт" задолженности перед ООО "Медреестр" по договору поставки от 01.10.2013, сложившейся за период с 01.01.2014 по 31.01.2014, в размере 39 732 000 руб., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об осведомленности ООО "Медреестр" уже на момент совершения первой сделки, о выбытии ликвидных активов должника на значительную сумму в пользу заинтересованного лица без соразмерного встречного предоставления.

Указанные обстоятельства в совокупности с последующим механизмом оформления договоров и актов зачета взаимных требований, направленным на придание сделкам по выводу активов должника юридической силы, свидетельствуют о единой направленности действий ООО "Медреестр" с должником.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о доказанности совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемых договоров и соглашений о зачете недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что ряд оспариваемых договоров и соглашений о зачете (от 30.09.2014, 31.10.2014 и 30.11.2014) заключены должником в пределах срока, определенного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно абзацу 4 пункта 12 постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом осведомленность либо неосведомленность заинтересованного лица об указанных выше обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по делу.

Исследовав представленные доказательства в совокупности, установив наличие в период совершения оспариваемых по указанному основанию сделок требований иных кредиторов, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, осведомленность ООО "Медреестр" о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суд первой инстанции обоснованно принял обжалуемый судебный акт.

Признав сделки недействительными, суд первой инстанции законно и обоснованно в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и статьей 61.6 Закона о банкротстве привел стороны в первоначальное положение.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявлений.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3737/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Медреестр" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Медреестр" в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

К.Д. Логачев