Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2018 г. N 18АП-13918/18

г. Челябинск

29 октября 2018 г.

Дело N А07-3332/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейдинг" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2018 по делу N А07-3332/2014 об удовлетворении заявления о признании торгов недействительными (судья Полтавец Ю.В.)

В судебном заседании приняли участие представители:

Сухова Асвата Асгатовича, Рахимкуловой Гульназ Наисовны, Курапова Дмитрия Николаевича - Новоселов В.С. (доверенности от 04.01.2018, 18.10.2017, 16.04.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Башкирская генерирующая компания" - Лазарев А.М. (доверенность от 21.02.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейдинг" - Яковлев А.И. (доверенность от 09.10.2018).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2014 общество с ограниченной ответственностью Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" (далее - ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью "Башкирская генерирующая компания" (ООО "БГК") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой", конкурсному управляющему Аглямову А.И., обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Трейдинг" (далее - ООО "Урал-Трейдинг") о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПИК "Башуралэнергострой" (далее - ООО "ПИК "Башуралэнергострой") номинальной стоимостью 28 475 000,00 руб. (с дополнениями и уточнениями, принятыми судом).

Определением от 20.08.2018 суд признал недействительными торги ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в форме публичного предложения от 05.06.2017 по продаже 100% в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой" номинальной стоимостью 2 847 5000 руб., а также признал недействительным договор купли-продажи имущества N 1 от 08.06.2017, заключенный между ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" и ООО "Урал-Трейдинг", применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" возвратить ООО "Урал-Трейдинг" 27 400 000 руб. и обязания ООО "Урал-Трейдинг" возвратить ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" (ИНН 0273049830 ОГРН 1040203725715) долю в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой" (ИНН 0276137549, ОГРН 1120280005823).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Урал-Трейдинг" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда от 20.08.2018 полностью и разрешить спор по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что продажа имущества произведена в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, стоимость имущества, выставленного на торги, определена в отчете об оценке от 30.04.2018, 05.08.2015 состоялось собрание кредиторов должника, на котором утверждено Положение о порядке продажи имущества, 12.10.2015 конкурсным управляющим проведены торги в форме аукциона на повышение начальной цены продажи имущества, однако ни одной заявки не поступило, в дальнейшем 26.05.2016 были проведены повторные торги, однако заявок не поступило. Также были проведены торги в форме публичного предложения, однако торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. На собрании кредиторов 03.04.2017 принято решение внести изменение в Положение о порядке продажи, установив начальную стоимость продажи - 28 475 000 руб. Каких-либо жалоб и заявлений со стороны третьих лиц до начала торгов не поступило. Поскольку от ООО "Урал-Трединг" в лице агента Кутдусова А.Р, поступила заявка на приобретение имущества по наилучшей цене, с ним 08.06.2017 заключен договор купли-продажи. Случаи, при которых торги могут быть признаны недействительными (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом не установлены. Улучшение реализуемого имущества, которое теоретически могло повлиять на начальную цену продажи, законодатель не указывает в качестве основания для признания торгов недействительными.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Представитель Сухова Асвата Асгатовича, Рахимкуловой Гульназ Наисовны, Курапова Дмитрия Николаевича возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве Сухова Асвата Асгатовича.

Представитель ООО "БГК" также возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждены протоколом N 4 общего собрания кредиторов 05.08.2015(т.63,л.д.18-21), начальная цена продажи 100% доли в УК ООО "ПИК "Башуралэнергострой" утверждена в размере 151 185 620 руб.

Торги проводились с октября 2015 по май 2016 (т.63, л.д.33-37)

Собранием кредиторов 03.04.2017 утверждены изменения в Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (утвержденное протоколом N 4 от 05.08.2015) - начальная цена 100 % доли в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой установлена в размере 28 475 000 руб.

Вместе с тем, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2017 по делу N А07-15483/2014 отменено, заявление конкурсного управляющего ООО "ПИК "Башуралэнергострой" Даниленкова Антона Викторовича удовлетворено, суд признал недействительным договор купли-продажи от 09.10.2013, заключенный ООО "ПИК "Башуралэнергострой" и Шафиковой Альмирой Рауфовной, истребовал из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя Когай Владимира Борисовича объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 219: нежилое помещение площадью 490,8 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 43, 44, 45, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 79, 79а, 79б, кадастровый номер 02:55:020706:3310, нежилое помещение площадью 169,2 кв.м., подвал, номера на поэтажном плане 10, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32, кадастровый номер 02:55:020706:3311.

Определением от 29.09.2017 в рамках дела N А07-15483/2014 суд признал недействительным договор купли-продажи от 09.10.2013, заключенный ООО "ПИК "Башуралэнергострой" и Шафиковой Альмирой Рауфовной, и истребовал из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя Когая Владимира Борисовича объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Летчиков 1/1:

- административное здание, нежилое, общей площадью 980,9 кв.м, N инв. N В,В1, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:40,

- склад, нежилое, общей площадью 339,4 кв.м, инв. N 343816, лит. Е, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:38,

- сушилка, нежилое, общей площадью 129,3 кв.м, инв. N 343816, лит. Н, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:39,

- проходная, нежилое, общей площадью 21,5 кв.м, инв. N 343816, лит. Д, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:30.

Однако 29.04.2017 в газете "Коммерсантъ" N 76 от 29.04.2017, на странице 97 (сообщение N 59030167375), а также 27.04.2017 в ЕФРСБ (сообщение N 1760941 от 27.04.2017) организатором торгов - конкурсным управляющим ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" Аглямовым Альбертом Индусовичем размещены сообщения о проведении электронных торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника: лот N1: 100% доля в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой", номинальной стоимостью 28 475 000 руб.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов N 8145 от 05.06.2017 победителем торгов признан Кутдусов Айдар Ринатович с предложением о цене имущества -27 400 000 руб.

14.06.2017 конкурсным управляющим Аглямовым А.И. на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 1857049, в котором указано, что электронные торги N 008145 посредством публичного предложения признаны состоявшимися и победителем торгов по продаже имущества должника признано ООО "Урал-Трейдинг" в лице агента Кутдусова Айдара Ринатовича, действующего на основании агентского договора N02-17 от 22.05.2017.

С победителем торгов ООО "Урал-Трейдинг" 08.06.2017 заключен договор купли-продажи по цене предложения - 27 400 000 руб.

ООО "БГК", считая, что стоимость реализованного имущества занижена, не соблюдены правила проведения торгов, а также указывая на заинтересованность ООО "Урал-Трейдинг" как к должнику, так и к ООО "ПИК "Башуралэнергострой", просит признать недействительными торги ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в форме публичного предложения по продаже 100% доли в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой", номинальной стоимостью 28 475 000 руб.

Заявитель в обоснование заявленных требований поясняет, что оценка 100% доли в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой" выполнена по состоянию на 30.04.2015, при оценке доли не учтена стоимость имущества, переданного ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в уставный капитал ООО "ПИК "Башуралэнергострой" и в последующем незаконно выведенного с ООО "ПИК "Башуралэнергострой", а именно:

1) недвижимое имущество- нежилые помещения, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 219:

2) недвижимое имущество, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Летчиков 1/1.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим должника ни на собрании кредиторов 03.04.2017, ни при проведении продажи имущества не представлены документы, свидетельствующие о том, что понимается под 100% долей в УК ООО "ПИК "Башуралэнергострой", какой объем имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества отчуждается, то есть не соблюдены правила проведения торгов, выразившиеся в неправильном определении предмета подлежащего реализации и проданного с торгов имущества - 100 % доли в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой".

Кроме того, покупателю ООО "Урал-Трейдинг", как конкурсному кредитору, было известно об обжалуемых сделках ООО "ПИК "Башуралэнергострой", вероятной стоимости возвращаемого недвижимого имущества по адресам: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 219 и г. Уфа, Ленинский район, ул. Летчиков 1/1, и возможности погашения своих требований, а также вероятности извлечения какого-либо дохода.

В материалы обособленного спора также представлена письменная позиция конкурсного кредитора Сухова А.А., поддерживающего позицию заявителя.

Арбитражный управляющий Аглямов А.И., возражая против удовлетворения заявления ООО "БГК", указывает, что номинальная стоимость 28 475 000 руб. утверждена решением собрания кредиторов должника от 03.04.2017, которое никем не обжаловано. Указание какой-либо дополнительной информации влечет увеличение стоимости публикации, что одновременно влечет необоснованный расход денежных средств из конкурсной массы и несет убытки кредиторам должника, а ООО "Урал-Трейдинг" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

По ходатайству ООО "Урал-Трейдинг" по обособленному спору определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2017 в рамках дела N А07-3332/2014 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ИП Абдуллину А.В.

По результатам экспертизы, проведенной экспертом Абдуллиным А.В., в материалы дела представлено заключение N 092/17-Э от 20.11.2017, согласно которому, рыночная стоимость доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в размере 100% в УК ООО "ПИК "Башуралэнергострой" по состоянию на 05.06.2017 составляет 13 903 000 руб., а с учетом подлежащего возврату имущества по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 219, - 30 413 000 руб.

ООО "БГК" обратилось с ходатайством о назначении повторной и дополнительной экспертиз.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2018 по обособленному спору в рамках дела N А07-3332/2014 назначены дополнительная и повторная судебные экспертизы, производство которых поручено ООО "Эксперт-Оценка" (эксперту Комягиной Е.Ф.) на разрешение судебного эксперта поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой" по состоянию на 05.06.2017;

- определить рыночную стоимость доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой", с учетом подлежащего возврату в ООО "ПИК "Башуралэнергострой" имущества, а именно: объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 219: нежилое помещение площадью 490,8 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 43, 44, 45, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 79, 79а, 796, кадастровый номер 02:55:020706:3310, нежилое помещение площадью 169,2 кв.м., подвал, номера на поэтажном плане10,11,12,15,16,17,18,19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32, кадастровый номер 02:55:020706:3311;

- определить рыночную стоимость доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой", с учетом подлежащего возврату в ООО "ПИК "Башуралэнергострой" имущества, а именно: объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Летчиков 1/1:

- административное здание, нежилое, общей площадью 980,9 кв.м., N инв. N В, В1, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:40,

- склад, нежилое, общей площадью 339,4 кв.м., инв. N 343816, лит. Е, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:38,

- сушилка, нежилое, общей площадью 129,3 кв.м., инв. N 343816, лит. Н, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:39,

- проходная, нежилое, общей площадью 21,5 кв.м., инв. N 343816, лит. Д, кадастровый (или условный) номер 02:55:051401:0:30.

В соответствии с предоставленным суду заключением эксперта N 18-2-Б рыночная стоимость доли должника в ООО "ПИК "Башуралэнергострой" по состоянию на 05.06.2017 составляет 21 853 000 руб.

Итоговая величина рыночной стоимости доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой", с учетом подлежащего возврату имущества, а именно: объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 219: нежилое помещение площадью 490,8 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 43, 44, 45,47, 48,49, 50, 51, 52, 53, 79, 79а, 796, кадастровый номер 02:55:020706:3310, нежилое помещение площадью 169,2 кв.м., подвал, номера на поэтажном плане 10,11,12,15,16,17,18,19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32, кадастровый номер 02:55:020706:3311, составляет 44 744 000 руб.

Итоговая величина рыночной стоимости доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой", с учетом подлежащего возврату имущества, а именно: объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Летчиков 1/1, составляет 67 638 000 руб.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорное имущество - 100% доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой" было реализовано на торгах в форме публичного предложения по цене, которая в 2,5 раза ниже его рыночной стоимости, определенной в соответствии с требованиями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", что непосредственно затрагивает права и интересы должника, его кредиторов, заинтересованных в продаже имущества должника по наиболее высокой цене.

При этом как конкурсный управляющий Аглямов А.И., так и ООО "Урал- Трейдинг", как конкурсный кредитор ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" и ООО "ПИК "Башуралэнергострой", были осведомлены об оспаривании сделок ООО "ПИК "Башуралэнергострой" и возврате объектов недвижимого имущества со значительной стоимостью в конкурсную массу ООО "ПИК "Башуралэнергострой".

С учетом изложенного, суд признал недействительными торги и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве имущество должника, признанного банкротом, подлежит продаже в рамках установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение).

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов (статья 139 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве именно конкурсный управляющий, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства. В круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы. Для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать управленческие решения, направленные на принятие в ведение имущество должника, проведение инвентаризации такого имущества (пункты 2 и 3 статьи 129).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно.

Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от принятых собранием (комитетом) кредиторов решений. Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в частности с использованием механизмов реализации имущества должника на торгах, планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства; решение комитета кредиторов (собрания кредиторов) не освобождает конкурсного управляющего от ответственности за ведение процедуры банкротства.

Реализация имущества состоялась без раскрытия как перед конкурсными кредиторами при принятии решений, так и перед потенциальными участниками торгов в полной мере информации относительно предмета торгов и имеющегося потенциала этого предмета.

В этой связи не имеет значения то обстоятельство, что ранее имущество выставлялось на торги, но не было реализовано ввиду отсутствия заявок.

При определении начальной стоимости имущества должника не учтено, что в конкурсную массу общества, доля в котором выставлена на торги, по судебным актам подлежит возврату имущество (объекты недвижимого имущества), что существенно окажет влияние на начальную стоимость продажи имущества должника, о чем знали организатор торгов и участник торгов (является кредитором как должника, так и общества, доля участия в котором выставлена на торги), однако организатор торгов не приостановил торги и не вынес на обсуждение собрания кредиторов вопрос об изменении начальной стоимости продажи имущества.

Следует также учитывать, что изначально в апреле 2015 года 100 % доля в уставном капитале ООО УК "ПИК "Башуралэнергострой" оценена на сумму 151 186 000 руб. (т.63, л.д.20).

Конкурсный управляющий ООО "ПИК "Башуралэнергострой" оспорил ряд сделок, направленных на увеличение конкурсной массы, в результате чего размер доли увеличен и в настоящее время производство по делу о банкротстве ООО "ПИК "Башуралэнергострой" прекращено в связи с погашением требований кредиторов.

Исследовав в совокупности материалы дела, суд приходит к выводу, что торги по продаже 100% доли ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в уставном капитале ООО "ПИК "Башуралэнергострой" нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов должника на максимальное удовлетворение требований от реализации имущества должника, поскольку торги проведены по заниженной стоимости имущества.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания торгов недействительными не является исчерпывающим.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

По общему правилу оспаривание торгов, как способ защиты нарушенного права, представляет собой оспаривание сделки, заключенной по результатам торгов, что непосредственно установлено в пункте 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Вместе с тем, отсутствие нарушений при проведении торгов не является основанием для отказа в признании недействительными торгов и заключенных по их результатам сделки, если установлены иные основания для признания сделки недействительной, в частности, если судом установлено, что в результате неправомерных действий участников сделки имущество выставлено на торги по заниженной стоимости, о чем знали участники сделки (статья 10 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В рассматриваемом случае начальная цена реализации не отражала действительную рыночную стоимость доли в уставном капитале, о чем знали участники сделки.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал недействительными торги.

Согласно части 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Таким образом, договор купли-продажи имущества N 1 от 08.06.2017, заключенный между ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" и ООО "Урал-Трейдинг", также подлежит признанию недействительным.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2018 по делу N А07-3332/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейдинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина Ф.И. Тихоновский