|
12 января 2024 г.
|
Дело N А75-13330/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2024 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Горобец Н.А.,
судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мироновой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13227/2023) общества с ограниченной ответственностью "Велес" на решение от 18.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13330/2022 (судья Э.Л. Кубасова), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Велес" (ОГРН 1158617007735, ИНН 8601055827, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 10.09.2015, адрес: 628456, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, п.Красноленинский, ул.Обская, д.12, кв.1) к общине коренных малочисленных народов Севера "Нарь-Ях" (ОГРН 1078600003547, ИНН 8618000287, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 12.11.2007, адрес: 628501, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, с. Кышик, ул.Зеленая, д.11) о взыскании 361 485 руб. 19 коп., третьи лица: индивидуальный предприниматель Истомина Валерия Валерьевна, Васильев Александр Алексеевич,
в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" участвует представитель общества с ограниченной ответственностью "Велес" - Лейтман Э.Р. по доверенности от 27.11.2023 сроком действия 27.11.2024;
в здании суда в судебном заседании участвует представитель общины коренных малочисленных народов Севера "Нарь-Ях" - Минин Р.В. по доверенности от 01.06.2023 сроком действия 1 год,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - ООО "Велес", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к общине коренных малочисленных народов Севера "Нарь-Ях" (далее - ОКМНС "Нарь-Ях", община, ответчик) о взыскании 300 000 руб. 00 коп. долга по договору беспроцентного займа N 3 от 22.04.2019, 61 485 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2019 по 08.07.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.07.2022 с последующим начислением по день фактической уплаты суммы основного долга.
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Истомина Валерия Валерьевна (далее - ИП Истомина В.В.), Васильев Александр Алексеевич (далее - Васильев А.А.).
Решением от 15.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-13330/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, исковые требования удовлетворены частично, с общины в пользу общества взыскано 300 000 руб. 00 коп. долга, 50 401 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2019 по 31.03.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 300 000 руб., начиная с 02.10.2022 по день фактической уплаты долга.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2023 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.12.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А75-13330/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в ином составе.
Решением от 18.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13330/2022 исковые требования ООО "Велес" и заявление о взыскании судебных расходов оставлены без удовлетворения. С ООО "Велес" в пользу ОКМНС "Нарь-Ях" взыскано судебных расходов по оплате юридических услуг 110 000 руб.00 коп.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Велес" в жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что в описательно - мотивировочной части не приведены заявления, возражения и пояснения истца, определяющие позицию по делу, не приведены мотивы, по которым суд не изложил пояснения истца, не мотивировал причины их отклонений. По мнению истца, ссылка на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 по делу А75-12453/2019 не может являться обоснованной, поскольку в настоящем споре основанием искового заявления являются взаимоотношения истца и ответчика по договору беспроцентного займа от 22.04.2019 N 3, признаки мнимой и ничтожной сделки которого отсутствуют, и которому решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 по делу А75-12453/2019 оценка не давалась. Кроме того, судом первой инстанции не дана правовая оценка представленной в судебном заседании выписке движения денежных средств по расчетному счету ответчика за период с 01.01.2019, которая подтверждает его тяжелое материальное положение. Факт пользования холодильным оборудованием, на оплату которого заключен спорный договор, ответчиком не оспаривался ни в ходе рассмотрения настоящего спора, ни ранее в ходе рассмотрения дел N А75-12453/2019 и N А75-19684/2021, что, по мнению истца, подтверждает реальный характер хозяйственных правоотношений. Суд также не мотивировал доводы о злоупотреблении правом со стороны истца. Также суд, констатировав исключительно аффилированность Васильева А.А. и Истоминой В. В., не проверил и не дал правовой оценки тяжелому имущественному положению ответчика в период заключения договора займа.
В письменном отзыве ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель общины поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель общества высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, между обществом (займодавец) в лице Корепановой Н.С., действующей на основании доверенности от 10.01.2019 N 1, выданной директором общества Васильевым А.А., и общиной (заемщик) в лице председателя правления Васильева А.А. заключен договор от 22.04.2019 N 3 (далее - договор займа), согласно пунктам 1.1, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть ее в срок до 31.07.2019.
Согласно пункту 2.2 договора возврат указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.07.2019.
В силу пункта 3.1 договора в случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу.
Во исполнение принятых обязательств по договору платежным поручением N 44 от 24.04.2019 истец произвел перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика в общем размере 300 000 руб.
Претензией от 23.05.2022 общество направило общине требование произвести возврат суммы займа и уплатить проценты.
Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО "Велес" обратилось в суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении требований послужил причиной подачи ООО "Велес" жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
В соответствии с частями 1, 3 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу части 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Ранее решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 по делу N А75-12453/2019 (в апелляционном и кассационном порядках не обжаловалось) установлено, что между предпринимателем Истоминой В.В. (арендодатель) и общиной (арендатор) подписан договор аренды от 01.11.2017 (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование промышленный холодильник рефрижераторного типа ALLU 5511886 (USA/AB-981787, дата выпуска: июнь 1992 года), а арендатор принял на себя обязательство оплатить использование указанного имущества и возвратить его в надлежащем состоянии с учетом естественного износа.
Также, в рамках дела N А75-12453/2019 установлено, что 24.04.2019 на счет общины поступили денежные средства в размере 300 000 руб. от общества с указанием в графе назначения платежа "беспроцентный заем по договору займа от 22.04.2019 N 3", и в тот же день общиной произведено перечисление такой же денежной суммы предпринимателю Истоминой В.В. с назначением платежа: "частичная оплата по договору аренды холодильного оборудования". Установлен судом и тот факт, что Васильев А.А. является мужем предпринимателя Истоминой В.В. и по доверенности представляет ее интересы, а формальное расторжение брака 02.11.2017 не отразилось на их хозяйственных отношениях, осуществляемых в общем интересе.
По итогам рассмотрения иска Общины суд признал договор аренды ничтожной (мнимой) сделкой, имитированной ее аффилированными сторонами (общиной в лице Васильева А.А. и предпринимателем Истоминой В.В.).
Судом также констатировано, что в период с 05.06.2017 по 29.01.2019 Васильев А.А. являлся председателем правления общины, а сведения об ином председателе правления внесены в ЕГРЮЛ налоговым органом только 23.04.2019, при этом Васильев А.А. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов, одновременно занимая должность его директора.
Аналогичные сведения содержатся в общедоступном и публично достоверном ЕГРЮЛ.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 05.06.2023 по делу N А75-13330/2022 указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 по делу N А75-12453/2019 фактически установлен транзитный перевод денежных средств, поступивших от общества по договору займа, через счет общины на счет предпринимателя по мнимой сделке, произведенный под контролем Васильева А.А., являвшегося также аффилированным лицом конечного бенефициара операции. Ее итогом явилось сохранение денежных средств у группы лиц, контролируемых Васильевым А.А. и аффилированных с ним, а также формальное (искусственное) создание денежного обязательства у общины перед обществом, как членом этой группы, в преддверие выхода общины из-под контроля Васильева А.А., то есть к его выгоде.
На указанные обстоятельства Община также указала и в рамках дела N А75-13330/2022.
В силу статьи 12 Федеральным законом от 30.04.1999 N 82-ФЗ "О гарантиях прав коренных малочисленных народов Российской Федерации" лица, относящиеся к малочисленным народам, вправе создавать на добровольной основе общины малочисленных народов и иные объединения малочисленных народов в соответствии со своими национальными, историческими и культурными традициями в целях социально-экономического и культурного развития малочисленных народов, защиты их исконной среды обитания, традиционных образа жизни, хозяйственной деятельности и промыслов. Особенности организации и деятельности общин малочисленных народов и иных объединений малочисленных народов регулируются федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации.
Общинами коренных малочисленных народов Российской Федерации признаются добровольные объединения граждан, относящихся к коренным малочисленным народам Российской Федерации и объединившихся по кровнородственному и (или) территориально-соседскому признаку в целях защиты исконной среды обитания, сохранения и развития традиционных образа жизни, хозяйствования, промыслов и культуры (статья 123.16 ГК РФ).
Общины относятся к некоммерческим корпоративным организациям (статья 123.1 ГК РФ).
Согласно части 4 статье 50 ГК РФ некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.
Территориально-соседские общины малочисленных народов - формы самоорганизации лиц, относящихся к малочисленным народам, постоянно проживающих (компактно и (или) дисперсно) на территориях традиционного расселения в местах традиционного проживания и традиционной хозяйственной деятельности малочисленных народов, ведущих традиционный образ жизни, осуществляющих традиционную хозяйственную деятельность и занимающихся традиционными промыслами (статья 1 Федерального закона от 20.07.2000 N 104-ФЗ "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации").
Правовой основой гарантии прав общин коренных малочисленных народов Российской Федерации является статья 69 Конституции Российской Федерации, согласно которой Российская Федерация гарантирует права коренных малочисленных народов в соответствии с общепризнанными принципами и нормами международного права и международными договорами Российской Федерации.
Перечень коренных малочисленных народов Севера, Сибири Дальнего Востока Российской Федерации утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 17.04.2006 N 536-р, в их состав включены, в том числе ханты и манси. Перечень мест традиционного проживания и традиционной хозяйственной деятельности коренных малочисленных народов Российской Федерации утвержден Распоряжением Правительства РФ от 08.05.2009 N 631-р, в их число включен, в том числе Ханты-Мансийский муниципальный район (п. Кышик).
К традиционным видам деятельности коренных малочисленных народов Российской Федерации отнесены согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 08.05.2009 N 631-р: рыболовство (в том числе морской зверобойный промысел) и реализация водных биологических ресурсов; промысловая охота, переработка и реализация охотничьей продукции; земледелие (огородничество), а также разведение и переработка ценных в лекарственном отношении растений; заготовка древесины и недревесных лесных ресурсов для собственных нужд; собирательство (заготовка, переработка и реализация пищевых лесных ресурсов, сбор лекарственных растений); добыча и переработка общераспространенных полезных ископаемых для собственных нужд и др.
Таким образом, ОКМНС "Нарь-Ях" является некоммерческой организацией с особым правовым статусом, предметом деятельности которой является традиционный образ жизни коренного народа: ханты и манси, в силу статьи 14 Федерального закона от 30.04.1999 N 82-ФЗ "О гарантиях прав коренных малочисленных народов Российской Федерации" имеет право на судебную защиту исконной среды обитания, традиционных образа жизни, хозяйственной деятельности и промыслов.
Согласно пункту 6.5 Устава общины, органом управления общины является Правление общины, работу которого организует председатель Правления общины.
Пункт 6.7.5 Устава общины предоставляет председателю Правления общины полномочия действовать без доверенности и право подписи документов общины, договоров, заключаемых с третьими лицами, иных документов, необходимых для осуществления деятельности Общины.
Согласно пункту 10.1 Устава общины - внесение дополнений и изменений в Устав Общины относится к исключительной компетенции Схода членов общины.
В соответствии с пунктом 10.2 Устава общины изменения, вносимые в Устав общины, вступают в силу со дня их государственной регистрации.
В силу части 7 статьи 32 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческие организации обязаны информировать уполномоченный орган об изменении сведений, указанных в части 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а в частности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, за исключением сведений о полученных лицензиях, в течение 3 дней со дня наступления таких изменений и представлять соответствующие докумен
