Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф04-2217/23 по делу N А75-13330/2022

г. Тюмень

23 апреля 2024 г.

Дело N А75-13330/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Курындиной А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велес" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.10.2023 (судья Кубасова Э.Л.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 (судьи Горобец Н.А., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.), принятые по делу N А75-13330/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Велес" (628546, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, поселок Красноленинский, улица Обская, дом 12, квартира 1, ИНН 8601055827, ОГРН 1158617007735) к общине коренных малочисленных народов Севера "Нарь-Ях" (628501, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, село Кышик, улица Зеленая, дом 11, ИНН 8618000287, ОГРН 1078600003547) о взыскании задолженности по договору займа.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель Истомина Валерия Валерьевна (ИНН 860901820802, ОГРНИП 315861700020827); Васильев Александр Алексеевич.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании приняли участие директор общества с ограниченной ответственностью "Велес" Васильев А.А., а также представитель названного общества Лейтман Э.Р., действующий на основании доверенности от 27.11.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к общине коренных малочисленных народов Севера "Нарь-Ях" (далее - община) о взыскании 361 485 руб. 19 коп., в том числе 300 000 руб. задолженности по договору займа и 61 485 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.08.2019 по 08.07.2022, с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, начиная с 09.07.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена индивидуальный предприниматель Истомина Валерия Валерьевна (далее - предприниматель).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, иск удовлетворен частично. С общины в пользу общества взыскано 350 401 руб. 62 коп., в том числе 300 000 руб. основной задолженности и 50 401 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.08.2019 по 31.03.2022. В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2023 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В ходе повторного рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен Васильев Александр Алексеевич (далее - Васильев А.А.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024, в иске отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: суды при разрешении спора ошибочно исходили из обстоятельств, установленных в рамках дела N А75-12453/2019, поскольку настоящий спор связан с правоотношением из договора займа между обществом и общиной, в то время как в деле N А75-12453/2019 рассматривалось правоотношение из договора аренды между общиной и предпринимателем; квалификация судами заключенного между сторонами договора займа в качестве мнимой сделки является ошибочной, поскольку финансирование предоставлено обществом для цели восполнения активов общины в период финансового кризиса; суды не учли, что факт использования холодильного оборудования, ради которого заключен спорный договор займа, не оспаривался общиной в рамках состоявшихся судебных споров за номерами А75-12453/2019 и А75-19684/2021.

Участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель общества и его директор изложенные в кассационной жалобе доводы поддержали.

Иные участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между обществом (займодавец) в лице Корепановой Н.С., действующей на основании доверенности от 10.01.2019 N 1, выданной директором общества Васильевым А.А., и общиной (заемщик) в лице председателя правления Васильева А.А. заключен договор займа от 22.04.2019 N 3 (далее - договор займа), согласно пунктам 1.1, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть ее в срок до 31.07.2019.

В случае неисполнения заемщиком обязанности по своевременному возврату денежных средств займодавец вправе начислить ему проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (пункт 3.1 договора займа).

Платежным поручением от 24.04.2019 N 44 общество перечислило общине 300 000 руб.

Указывая на невозврат денежных средств в согласованный сторонами срок, общество направило общине претензию от 23.05.2022 с требованием уплатить 357 274 руб. 91 коп., в том числе 300 000 руб. основной задолженности и 57 274 руб.

91 коп. процентов.

Претензия общиной не удовлетворена, что обусловило обращение общества в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 157, 166, 170, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 8, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Основываясь на обстоятельствах, установленных в рамках дела N А75-12453/2019, вступившим в законную силу решением суда по которому признан недействительным (ничтожным) договор аренды, заключенный между предпринимателем и общиной, суд констатировал ничтожность указанного договора аренды, для исполнения которого общиной предпринимателю были перечислены полученные от общества по договору займа денежные средства, на основании чего с учетом близких отношений между Васильевым А.А., выступавшим в спорный период единоличным исполнительным органом общества и общины, и предпринимателем, являющейся супругой Васильева А.А., пришел к выводу об отсутствии также и реальных заемных правоотношений между обществом и общиной, поскольку денежные средства транзитным путем в день их получения были перечислены общиной предпринимателю, то есть остались у группы лиц, в которую входил Васильев А.А., без встречного предоставления для общины.

Восьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно к приведенным нормам права и разъяснениям высшей судебной инстанции руководствовался статьями 8, 50, 123.1, 123.16, 810, 811 ГК РФ, статьями 23, 32 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", статьей 12 Федерального закона от 30.04.1999 N 82-ФЗ "О гарантиях прав коренных малочисленных народов Российской Федерации", статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, являясь судами факта, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

По общему правилу тяжущиеся лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При этом юридические нормы считаются известными суду (пункт 9 Постановления N 25), который обязан применять их, хотя бы тяжущиеся вовсе не ссылались на них или ссылались на нормы, не относящиеся к спорному правоотношению.

Не требуют доказывания факты: общеизвестные (часть 1 статьи 69 АПК РФ); преюдициально установленные (части 2 - 5 статьи 69 АПК РФ); бесспорные (части 2 - 3.1 статьи 70 АПК РФ); основанные на опровержимых доказательственных презумпциях, каковыми являются законодательные предположения существования прогнозируемого (презюмируемого) факта при наличии определенного исходного факта (например, пункт 2 статьи 178, абзац второй пункта 3 статьи 182, пункт 2 статьи 184, пункт 2 статьи 253, пункт 2 статьи 348, пункт 3 статьи 423, абзац второй пункта 4 статьи 431.2, пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-12453/2019 установлено, что между предпринимателем (арендодатель) и общиной (арендатор) подписан договор аренды от 01.11.2017 (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование промышленный холодильник рефрижераторного типа ALLU 5511886 (USA/AB-981787, дата выпуска: июнь 1992 года), а арендатор принял на себя обязательство оплатить использование указанного имущества и возвратить его в надлежащем состоянии с учетом естественного износа.

При этом 24.04.2019 на счет общины поступили денежные средства в размере 300 000 руб. от общества с указанием в графе назначения платежа "беспроцентный заем по договору займа от 22.04.2019 N 3", и в тот же день общиной произведено перечисление такой же денежной суммы предпринимателю с назначением платежа: "частичная оплата по договору аренды холодильного оборудования". Установлен судом и тот факт, что Васильев А.А. является мужем предпринимателя Истоминой В.В. и по доверенности представляет ее интересы, а формальное расторжение брака 02.11.2017 не отразилось на их хозяйственных отношениях, осуществляемых в общем интересе.

В итоге указанным решением суда удовлетворен иск общины о признании недействительным (ничтожным) договора аренды как мнимой сделки, имитированной ее аффилированными сторонами (общиной в лице Васильева А.А. и предпринимателем).

Судом также констатировано, что в период с 05.06.2017 по 29.01.2019 Васильев А.А. являлся председателем правления общины, а сведения об ином председателе правления внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) налоговым органом только 23.04.2019, при этом Васильев А.А. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 %, одновременно занимая должность его директора.

Аналогичные сведения содержатся в общедоступном и публично достоверном ЕГРЮЛ.

Таким образом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 по делу N А75-12453/2019 фактически установлен транзитный перевод денежных средств, поступивших от общества по договору займа, через счет общины на счет предпринимателя по мнимой сделке, произведенный под контролем Васильева А.А. (перечисления денежных средств состоялись на основании платежных поручений N 13 и N 44 в один день - 24.04.2019), являвшегося также аффилированным лицом конечного бенефициара операции. Ее итогом явилось сохранение денежных средств у группы лиц, контролируемых Васильевым А.А. и аффилированных с ним, а также формальное (искусственное) создание денежного обязательства у общины перед обществом, как членом этой группы, в преддверие выхода общины из-под контроля Васильева А.А., то есть к его выгоде.

В таком случае суд округа отклоняет аргументацию общества о якобы неотносимости обстоятельств, установленных по результатам разрешения спора N А75-12453/2019, к настоящему спору, вытекающему из договора займа. Договор аренды, явившийся предметом изучения в указанном деле, напрямую связан с предоставлением денежных средств для оплаты временного владения и пользования холодильным оборудованием по договору займа, подписание которого легло в основу рассмотренного по настоящему делу иска.

Факт мнимости заключенного между предпринимателем и общиной договора аренды, порочащий перечисление в качестве платы 300 000 руб., полученных общиной от общества по договору займа, является существенным обстоятельством, влияющим на правильное разрешение настоящего спора.

Васильев А.А., будучи директором общества, привлеченного к участию в деле N А75-12453/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с выводами суда согласился и решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.12.2019 не обжаловал (пункт 1 статьи 53 ГК РФ, часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41, часть 4 статьи 59 АПК РФ).

Еще одним кассационным доводом общества является тезис о том (с учетом полученных в судебном заседании судом округа пояснений директора), что в рамках дела N А75-19684/2021 якобы установлен реальный характер спорных правоотношений, а также тот факт, что заемные средства в размере 300 000 руб. использовались общиной для погашения собственных обязательств.

Действительно, из общедоступных сведений, содержащихся в информационной системе "Картотека арбитражных дел", следует, что в деле N А75-19684/2021 рассмотрен иск общины к Васильеву А.А. о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве основания иска по данному делу община указывала на обстоятельства, связанные с получением Васильевым А.А. в роли председателя общины денежных средств в сумме 1 785 644 руб. в наличной форме в качестве платы за реализацию рыбы-сырца при отсутствии документов, подтверждающих трату этих средств на нужды общины или факт внесения таковых на ее расчетный счет или в кассу.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.11.2022 по делу N А75-19684/2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.07.2023, в иске отказано.

В основу принятых судебных актов положен вывод о недоказанности упречного поведения Васильева А.А. как председателя общины по ненадлежащему расходованию денежных средств в сумме 1 785 644 руб., в том числе в процессе осуществления закупочной деятельности по приобретению рыбы.

Между тем отказ в удовлетворении иска о взыскании с Васильева А.А. убытков в деле А75-19684/2021 применительно к отношениям по приобретению рыбной продукции не может нивелировать обстоятельства, установленные судами в рамках дела N А75-12453/2019, и при разрешении настоящего спора.

Фактические обстоятельства и судебные выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А75-19684/2021 не имеют преюдициально значимого характера для цели разрешения настоящего спора, а соответствующая аргументация общества не отвечает критерию относимости, которому должно соответствовать каждое доказательство в арбитражном процессе, в том числе объяснения участвующих в деле лиц (часть 1 статьи 67, статьи 69 и 81 АПК РФ).

Таким образом, суд округа находит, что по результатам взвешенного анализа имеющихся доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ (с учетом обстоятельств, освобожденных от доказывания по части 2 статьи 69 АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела обоснованно исходили из качественного и количественного преобладания доказательств, подтверждающих доводы общины, над доказательствами, представленными обществом.

Как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иными словами, полномочия суда кассационной инстанции по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.10.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 по делу N А75-13330/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.И. Забоев

Судьи

М.Ю. Бедерина А.Н. Курындина