Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 г. N 10АП-21434/23 по делу N А41-14082/2023

г. Москва

15 января 2024 г.

Дело N А41-14082/23

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Альянс" на определение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2023 года, по заявлению ООО "Альянс" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А41-14082/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ремстройкомплект",

при участии в заседании:

от ООО "Альянс" - Рудов М.Ю., доверенность от 21.12.2022,

от ИП Кузовлева А.В. - Овчинникова А.О., доверенность от 06.07.2023,

от общего собрания участников ООО "Ремстройкомплект" - Голов Е.Н., протокол общего собрания участников N 22/06/2023 от 22.06.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 в отношении ООО "Ремстройкомплект" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плотников Денис Павлович.

В рамках дела о банкротстве ООО "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 60 048557,93 руб. основного долга и 7 876 232,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования основаны на ненадлежащем исполнении договора поставки.

По мнению ООО "Альянс", право требования по указанному договору перешли к нему в результате реорганизации в виде присоединения ООО "Логотрейд", с которым изначально был заключен указанный договор.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023 в удовлетворении заявления кредитора было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ИП Кузовлева А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал на следующее.

Согласно абзацу первому пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно лишь в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми норма- ми, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Из материалов дела следует, что у должника имеется неисполненное денежное обязательство перед кредитором.

При этом, исходя из положений абзаца 2 пункта 1 статьи 142, пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов должнику направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Как следует из материалов дела, 27.08.2012 между ООО "Логотрейд" (поставщик) и ООО "Ремстройкомплект" (покупатель) заключен договор поставки N 27-08/12, по условиям которого поставщик поставляет покупателю товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях.

Поставщик исполнил обязательство по поставке товара, что подтверждают акты N 1, N 2 от 03.07.2013 и 30.01.2014 соответственно. Обязательства по оплате были исполнены не в полном объеме, и на стороне ООО "Ремстройкомплект" образовалась задолженность в размере 60 048 557,93 руб.

20.04.2011 между компанией Карго Транс Лимитед (заимодавец) и ООО "Логотрейд" (заемщик) заключен договор займа N 05, согласно которому заимодавец обязался предоставить процентный целевой заем под 8% годовых путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика (пункты 2.1, 2.2 договора), а заемщик принял на себя обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

03.12.2014 между ООО "Логотрейд" (первоначальный должник), Карго Транс Лимитед (первоначальный кредитор) и ООО "Ремстройкомплект" был заключен договор перевода долга N 1.

Согласно пункту 1.1 договора перевода долга ООО "Ремстройкомплект" принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате части основного долга ООО "Логотрейд" по договору процентного займа N 05 от 20.04.2011, заключенному между ООО "Логотрейд" и Карго Транс Лимитед.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения о переводе долга ООО "Ремстройкомплект" предоставлено встречное предоставление со стороны первоначального должника в виде освобождения от имущественной обязанности по уплате первоначальному должнику - ООО "Логотрейд" 60 048 557,93 руб.

Наличие данной обязанности и способ ее погашения, стороны - первоначальный и новый должник предварительно зафиксировали также в соглашении о проведении взаиморасчетов от 03.12.2014 N 1.

В соответствии с условиями договора присоединения ООО "Логотрейд" к ООО "Альянс" от 07.08.2014 произошла реорганизация сторон договора.

Все права и обязанности ООО "Логотрейд" в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами, в том числе права и обязанности в отношении всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении присоединяемым обществом своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств, а также все права и обязанности присоединяемого общества, возникшие после принятия им решения о реорганизации и составлении передаточного акта, но до завершения реорганизации (пункт 1.2 договора о присоединении), все имущество, права и обязанности, документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) (пункт 2.1 договора) передают в пользу ООО "Альянс" в соответствии с установленными правилами и переда- точным актом.

29.12.2014 соответствующие изменения о завершении реорганизации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по делу N А40-112669/21 расторгнут договор о переводе долга от 03.12.2014 N 1.

Полагая, что при расторжении указанного договора у ООО "Ремстройкомплект" была восстановлена задолженность по договору поставки от 27.08.2012 N 27-08/12 перед ООО "Альянс", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверяя обоснованность требований кредитора и отказывая во включении его требований в реестр требований кредиторов должника, суд указал, что ООО "Альянс" не были представлены достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность его требований а также, что между должником и ООО "Альянс" возникли реальные правоотношения по договору поставки, в рамках которого исполнялись обязанности и реализовывались права, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований кредитора.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2023 года по делу N А41-14082/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева