Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 10АП-683/24 по делу N А41-14082/2023

г. Москва

15 февраля 2024 г.

Дело N А41-14082/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Заболоцких В.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП Кузовлева А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 по делу N А41-14082/23 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ремстройкомплект",

при участии в судебном заседании:

представитель участников ООО "Ремстройкосплект" - Голов Е.Н. - лично;

от ИП Кузовлева А.В. - Овчинникова А.О., представитель по доверенности от 06.07.2023;

от Мещеряковой Е.В. - Анисимов В.В., представитель по доверенности от 08.07.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по делу N А41-14082/23 в отношении ООО "Ремстройкомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плотников Денис Павлович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2023 ООО "Ремстройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Плотников Д.П.

ИП Мещерякова Екатерина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 3 644 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 требование ИИ Мещеряковой Е.В. в размере 3 644 000 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Кузовлев А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 по делу N А41-14082/23 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований либо признав требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ИП Мещеряковой Е.В поступил отзыв на апелляционную жалобу, от конкурсного управляющего ООО "Ремстройкосплект" - письменные пояснения.

Протокольным определением суд приобщил представленные документы к материалам дела.

В судебном заседании представитель ИП Кузовлева А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представители Мещеряковой Е.В. и участников ООО "Ремстройкосплект" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.03.2015 между ИП Мещеряковой Е.В. (арендодатель) и ООО "Ремстройкомплект" (арендатор) заключен договор аренды N 09/2015, по условиям которого арендатор принял в аренду часть нежилого помещения с кадастровым номером 33:01:001301:409, расположенного по адресу: Владимирская обл., Александровский р-н, Каринский с/о, с. Б. Каринское.

Размер арендной платы составлял 30 000 руб. ежемесячно.

Дополнительными соглашениями, заключенными в период с 08.02.2016 по 11.04.2022, срок аренды нежилого помещения был продлен до 31.03.2023.

Поскольку арендная плата должником была внесена не в полном объеме, ИП Мещерякова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Как было указано выше, 24.03.2015 между ИП Мещеряковой Е.В. (арендодатель) и ООО "Ремстройкомплект" (арендатор) заключен договор аренды N 09/2015, по условиям которого арендатор принял в аренду часть нежилого помещения с кадастровым номером 33:01:001301:409, расположенного по адресу: Владимирская обл., Александровский р-н, Каринский с/о, с. Б. Каринское.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В материалы дела представлены документы в подтверждение реальности правоотношений по договору аренды.

Судом принимаются во внимание также пояснения временного управляющего должника (т. 1 л.д. 48-49), согласно которым бывшим руководителем ООО "Ремстройкомплект" временному управляющему был передан отчёт от 26.12.2022 N 002022-49 об оценке рыночной стоимости узлов и деталей шагающего экскаватора ЭШ-10/70, заводской номер 367, составленным оценщиком ООО "ЕСО".

Из представленного отчета следует (т. 1 л.д. 70, 72), что запасы ООО "Ремстройкомплект" (узлы и детали шагающего экскаватора ЭШ-10/70, заводской номер 367) хранились по адресу: Владимирская обл., Александровский р-н, с. Большое Каринское.

Кроме того, как следует из пояснений, представленных в суд апелляционной инстанции, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника также указал на то, что 02.02.2024 была проведена инвентаризация имущества должника, выявлено следующее имущество ООО "Ремстройкомплект": ковш ЭШ 367, лебедка подъемная ЭШ 367, лебедка тяговая ЭШ 367, механизм поворота ЭШ 367, механизм шагания ЭШ 367, мостовой кран ЭШ 367, надстройка ЭШ 367, поворотная платформа с оборудованием ЭШ 367, электрооборудование ЭШ 307.

Акт инвентаризации размещен на ЕФРСБ (сообщение N 13596380 от 05.02.2024). Имущество находится на территории площадки по адресу: Владимирская обл., Александровский р-н, пос. Следнево, на основании договора аренды с собственником площадки.

Анализ банковских выписок ООО "Ремстройкомплект" показал, что ранее имела место оплата в пользу ИП Мещеряковой Е.В. по представленному договору аренды.

Доказательств погашения арендной платы в размере 3 644 000 руб. в материалы дела и апелляционной коллегии не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал заявленные ИП Мещеряковой Е.В. требования обоснованными.

В рамках настоящего обособленного спора ИП Кузовлевым А.В. заявлены возражения в отношении представленных требований. Указывает на аффилированность ИП Мещеряковой Е.В. с должником, поскольку последняя является бывшим участником должника с размером доли 80% уставного капитала должника и супругой бывшего участника должника Мещерякова В.А. с размером доли 20% уставного капитала.

Судом первой инстанции установлено, что решением единственного участника должника от 20.04.2017 N 20/04 было определено внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные в выходом Мещеряковой Е.В. из состава участников ООО "Ремстройкомплект" на основании ее заявления от 20.04.2017, а решением общего собрания участников должника, оформленного протоколом от 24.11.2020 N 12/11 Мещеряков В.А. был освобожден от должности генерального директора должника.

Апелляционная коллегия отмечает, что законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, при наличии дополнительных обстоятельств суд может как субординировать требования кредитора, так и вовсе признать его требования необоснованными. Примеры таких случаев изложены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор).

Так, в пункте 3.1 Обзора указано, что основанием понижения очередности удовлетворения требования кредитора является нарушение этим кредитором, контролирующим организацию-должника, собственной обязанности по публичному информированию участников гражданского оборота об имущественном кризисе в подконтрольной организации, исполняемой путем подачи заявления о банкротстве последней (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Контролирующее лицо, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, - пытающееся вернуть контролируемое юридическое лицо к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления ей компенсационного финансирования, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты упомянутого финансирования на случай объективного банкротства. Поскольку данные риски не могут перекладываться на независимых кредиторов, требования последних удовлетворяются приоритетно по отношению к требованию о возврате компенсационного финансирования.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов.

Основанием для субординации требований является одновременное наличие двух условий: статус кредитора как контролирующего должника лица и факт предоставления исполнения по договору, на котором такой кредитор основывает свое требование, в условиях имущественного кризиса должника.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Ссылка апеллянта на имущественный кризис должника в период с 2022 по 2023 года с учетом вынесенного Девятым арбитражным апелляционным судом постановления от 01.12.2022 по делу N А40-263414/2020 не принимается судом во внимание.

Апелляционная коллегия отмечает, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами.

Кроме того, суд принимает во внимание, что договор аренды заключен в 2015 году, то есть задолго до подачи ИП Кузовлевым А.В. в Арбитражный суд г. Москвы искового заявления (29.12.2020).

Доказательств того, что при заключении спорного договора должник находился в состоянии экономического кризиса, в материалы дела не представлено.

Ссылка апеллянта о длительном не истребовании кредитором задолженности является несостоятельна и подлежит отклонению с учетом представленных в материалы дела претензий от 17.01.2022 N 01/2022, от 23.05.2022 N 04/2022, от 28.12.2022 N 31/22, предупреждения от 14.03.2023 (т. 2 л.д. 44-48).

Реальность заключенного сторонами договора аренды судом проверена. При наличии доказательств предоставления имущества в аренду и отсутствия сведений об оплате арендатором арендной платы, не установлено в действиях кредитора злоупотребления правом для искусственного формирования задолженности.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии компенсационного характера требований кредитора и установлении порядка его удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Оснований для субординирования требований судом не установлены.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 по делу N А41-14082/23, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2023 по делу N А41-14082/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина