Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2019 г. N 10АП-24353/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2019 г. N Ф05-18914/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

08 февраля 2019 г.

Дело N А41-37416/13

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Фолес-II": Факич Д.Э., по доверенности от 10.01.19,

от Фатьянова Алексея Викторовича: Евмененко Ф.Д., по доверенности от 19.06.18,

от общества с ограниченной ответственностью "Кваритет Лайн": представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего должника: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фолес-II" на определение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2018 года по делу N А41-37416/13, принятое судьей Колисниченко Е.А.,

по заявлению Фатьянова Алексея Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Фолес-II" к обществу с ограниченной ответственностью "Кваритет Лайн" об исключении из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ренеслес",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной (ООО) ответственностью "Ренеслес" Фатьянов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об уменьшении размера требований кредитора ООО "Кваритет Лайн", включенных в реестр требований кредиторов должника в размере 19 380 673, 68 рублей до 3 382 708,68 рублей (т.1, л.д. 2-4).

18 июля 2018 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Фолес II" обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "РенесЛес" требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 2 385 000 рублей (т.2, л.д. 2-4).

25 июля 2018 года Фатьянов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Ренеслес" требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 5 478 218 рублей (т.1, л.д. 68-72).

30 августа 2018 года ООО "Фолес-II" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило исключить из реестра требований должника требование ООО "Кваритет Лайн" в размере 19 380 673, 68 рублей в связи с его погашением (т.1, л.д. 38-40).

Заявления поданы в соответствии со статьями 16, 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции протокольными определениями от 01 октября 2018 года, 07 ноября 2018 года объединил указанные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2018 года заявления Фатьянова Алексея Викторовича, ООО "Фолес-II" об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Ренеслес" требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 19 380 673 руб. 68 коп. удовлетворены.

Суд обязал конкурсного управляющего ООО "Ренеслес" внести изменения в реестр требований кредиторов ООО "Ренеслес" и учитывать в реестре требования ООО "Кваритет Лайн" в размере 3 382 708 рублей 68 копеек.

В удовлетворении заявлений Фатьянова Алексея Викторовича, ООО "Фолес-II" об исключения из реестра требований кредиторов ООО "Ренеслес" требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 5 478 218 рублей и 2 385 000 рублей отказано (т.2, л.д. 141-142).

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении заявлений Фатьянова А.В., ООО"Фолес-II" об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 5 478 218 рублей и 2 385 000 рублей, ООО "Фолес-II" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указывая на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (т.1, л.д. 144-153).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Кваритет Лайн" и конкурсного управляющего должника, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Фолес-II" настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части.

Представитель Фатьянова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2013 года ликвидируемый должник ООО "Ренеслес" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 12 марта 2014 года требования кредитора ООО "АрбитражКволити" на сумму 14 000 000 руб. - основной долг, 817 193 руб. 36 коп. - проценты, 462 000 руб. - пени и 155 381 руб. 32 коп. включены в реестр требований кредиторов в третью очередь.

Основанием для включения упомянутых требований явилось неисполнение должником обязательств по кредитному договору N 13-Ю-К/2011, заключенному между должником и ООО "КБ "Ренессанс", права требования по которому были уступлены ООО "АрбитражКволити"..

Определением суда от 01 апреля 2014 года требования ООО "Арбитраж-Кволити" на сумму 7 946 189 руб. включены в реестр требований кредиторов в третью очередь. Определением суда от 19 сентября 2014 года прекращено производства по делу, утверждено мировое соглашение.

Основанием для включения упомянутых требований явилось неисполнение должником обязательств по договорам займа, заключенным должником с Макеевым С.Д., права требования по которым были уступлены ООО "АрбитражКволити".

Определением суда от 18 июля 2016 года по заявлению ООО "Кваритет Лайн" расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением суда от 19 сентября 2014 года. Возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ренеслес".

Суд указал, что ООО "Кваритет Лайн" является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО "Ренеслес", что подтверждается договором уступки права требования N 08/14 от 17 июля 2014 г. и договором уступки права требования N 08-2/14 от 17 июля 2014 г.

Определением суда от 29 мая 2018 года производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ренеслес" прекращено.

Решением суда от 08 февраля 2018 года возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ренеслес", конкурсным управляющим утвержден Бурзилов А.В.

Фатьянов А.В., ООО "Фолес-II" обратились в арбитражный суд с заявлениями об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Ренеслес" требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 19 380 673 руб. 68 коп.

В обосновании заявленных требований кредиторы указали, что 25 июня 2015 года между ООО "Ренеслес" (продавец) и ООО "Кваритет Лайн" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество: главный корпус деревообрабатывающего завода общей площадью 2 790,8 кв.м.; отопительная котельная общей площадью 414,1 кв.; арочный склад общей площадью 504,6; сушильные камеры общей площадью 378,7 кв.м. (пункт 1.1 договора). Стоимость недвижимого имущества по договору составила 19 380 763 руб. 68 коп.

В отчете конкурсного управляющего Чиркова Р.С. от 11 мая 2017 года, указано, что требования кредитора ООО "Кваритет Лайн" (в реестр включена сумма 22 763 382 руб. 36 коп.) частично погашены на сумму 19 380 673 руб. 68 коп.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено получение названным кредитором имущества должника в указанной сумме в счет погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "РенесЛес". Данное обстоятельство не опровергнуто ООО "Кваритет Лайн".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления кредиторов в части исключения из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 19 380 673 руб. 68 коп. В данной части определение суда не обжалуется.

Также Фатьяновым А.В. и ООО "Фолес-II" было заявлено об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Кваритет Лайн" в суммах 2 385 000 руб. и 5 478 218 руб.

Фатьянов А.В. сослался на то, что вместе с переданным по договору купли-продажи от 25 июня 2015 года недвижимым имуществом должник передал также котельное оборудование; пресс пневматический для соединения древесины; механизм для нанесения клея; сушилка 4-х камерная (1 камера EKOPOL 4/93-S); автоматическая линия торцевого сращивания; станок универсальный заточный JF-230; теплосети; кабельная линия КЛ-1-Квт; пневмотранспорт (воздуховоды); навес (в количестве 3-х экз.); забор; площадки; станок шипорезный "Spanovellо", станок дисковой торцовочный Р50Н; кран-Балка 12-м; кран-балка 6-м; кран-балки 9-м пролет; кран-балка с эл.талью подвесная; электрическая таль 0,5 тн; фильтр очистки воды; вентилятор пылевой; Мини-АТС "Панасоник"; кассовый аппарат; погрузчик "Линде" Н30D.

Кроме того, передан станок торцовочный; шкаф управления сушильными камерами.

Общая стоимость перечисленного имущества составила 5 478 218 руб., которая не оплачена ООО "Кваритет Лайн".

Указанное имущество приобретено должником у ООО "Ярцевский деревоперерабатывающий завод" по договору купли-продажи N 1 от 01 июня 2011 года.

Отказывая в удовлетворении требований в данной части, суд первой инстанции указал, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями не представлено доказательств получения ООО "Кваритет Лайн" перечисленного имущества, поскольку в тексте договора купли-продажи от 25 июня 2015 года отсутствует указание о передаче покупателю такого имущества.

Заявитель считает, что суд необоснованно не применил статью 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя спорное имущество, которое находится в объектах недвижимости, является принадлежностью по отношению к главной вещи (недвижимое имущество) и соответственно также подлежит оплате.

Апелляционная коллегия находит правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для исключения требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 5 478 218 руб.

В соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Из Договора купли-продажи следует, что его предметом является только недвижимое имущество:

- главный корпус деревообрабатывающего завода, общей площадью 2 790,8 кв. м, этажность 2, подземная этажность: 1, кадастровый номер 67-67-10/035/2005-761;

- отопительная котельная, общей площадью 414,1 кв. м, этажность: 2, подземная этажность: 1, кадастровый номер 67-01/05-61/2004-225;

- арочный склад, общая площадь 504,6 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер 67-01/05-39/2002-0080;

- сушильные камеры, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 378,7 кв. м, инв. N 3111-3, кадастровый номер 67-67-09/154/2007-920 (т. 1, л.д. 50).

По акту приема-передачи от 25.06.2015 продавцом - Обществом с ограниченной ответственностью "РенесЛес" покупателю - Обществу с ограниченной ответственностью Квареитетлайн" было передано лишь указанное недвижимое имущество.

Доказательств того, что котельное оборудование; пресс пневматический для соединения древесины; механизм для нанесения клея; сушилка 4-х камерная (1 камера EKOPOL 4/93-S); автоматическая линия торцевого сращивания; станок универсальный заточный JF-230; теплосети; кабельная линия КЛ-1-Квт; пневмотранспорт (воздуховоды); навес (в количестве 3-х экз.); забор; площадки; станок шипорезный "Spanovellо", станок дисковой торцовочный Р50Н; кран-Балка 12-м; кран-балка 6-м; кран-балки 9-м пролет; кран-балка с эл.талью подвесная; электрическая таль 0,5 тн; фильтр очистки воды; вентилятор пылевой; Мини-АТС "Панасоник"; кассовый аппарат; погрузчик "Линде" Н30D; станок торцовочный; шкаф управления сушильными камерами является принадлежностью к главной вещи и что данное имущество не может быть самостоятельными объектами гражданских прав материалы дела не содержат.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (ст. 409 ГК РФ).

Доказательств того, что упомянутое движимое имущество было передано покупателю в качестве принадлежности к главной вещи (недвижимости) и предназначено исключительно для ее обслуживания, соответственно, не может являться самостоятельным объектом гражданских прав, материалы дела не содержат.

Более того, спорное движимое имущество приобреталось должником в качестве самостоятельных объектов гражданских прав по Договору купли-продажи, заключенному с ООО "Лестранссервис".

Таким образом, требования заявителей в указанной части нельзя признать обоснованными.

Заявляя об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Кваритет Лайн" в размере 2 385 000 руб., ООО "Фолес II" указало, что названная сумма представляет собой арендные платежи ООО "Крона" за пользование имуществом должника в период с мая 2015 года по апрель 2016 года, собственником которого с 25 июня 2015 года стало ООО "Кваритет Лайн", в связи с заключенным договором купли-продажи.

Так, по мнению заявителя, размер требований ООО "Кваритет Лайн" подлежит уменьшению до 997 708 руб. 68 коп. (3 382 708,68-2 385 000).

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 15.12.04 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Между тем, доказательств того, что упомянутые денежные средства перечислялись ООО "Кваритет Лайн" в счет погашения обязательств, установленных определениями арбитражного суда Московской области от 01.04.2014 и 12.02.2014, материалы дела не содержат. Из представленных в материалы дела платежных поручений данное обстоятельство не следует.

В случае необоснованного перечисления упомянутых платежей в адрес кредитора, должник вправе обратиться в суд (при наличии правовых оснований) с соответствующими исковыми требованиями.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2018 года по делу N А41-37416/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Я. Гараева А.В. Терешин