Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2019 г. N 10АП-22145/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2019 г. N Ф05-5740/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 февраля 2019 г.

Дело N А41-42713/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Бельским М.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "ТехАгроАльянс": Е.В. Гурьева, представитель по доверенности N 20181215 от 15.12.2018,

от ООО "Амурагрокомплекс": Ласкарева Е.В., представитель по доверенности от 06.08.2014, Пащенко Г.Е., представитель по доверенности от 15.12.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амурагрокомплекс" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2018 года по делу N А41-42713/18, принятое судьей Богатиной Ю.Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "ТехАгроАльянс" к обществу с ограниченной ответственностью "Амурагрокомплекс" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТехАгроАльянс" (далее - ООО "ТехАгроАльянс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амурагрокомплекс" (далее - ООО "Амурагрокомплекс") о взыскании задолженности по договору поставки N 313 от 26.12.2016 в размере 1 120 524,17 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2018 по делу N А41-42713/18 исковые требования ООО "ТехАгроАльянс" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Амурагрокомплекс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "Амурагрокомплекс" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "ТехАгроАльянс" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТехАгроАльянс" (поставщик) и ООО "Амурагрокомплекс" (покупатель) был заключен договор поставки N 313 от 23.12.2016, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить оборудование и запасные части к сельскохозяйственной технике (товар) на условиях, определенных договором.

В пункте 1.2 договора стороны указали, что полное наименование, ассортимент, количество, сроки поставки и цена товара указываются в спецификациях, подготавливаемых поставщиком на каждую партию товара, согласно письменной заявке, направляемой покупателем в адрес поставщика посредством передачи сообщения по телекоммуникационным каналам связи по e-mail: office1@tehagroalyans.com.

При этом, заявка должна содержать наименование, ассортимент, количество, условия поставки товара. Поставщик согласовывает заявку, полностью и/или частично направив покупателю спецификацию и счет на оплату товара также посредством передачи сообщения по телекоммуникационным каналам связи по указанному адресу e-mail.

В соответствии с п.2.1 договора, все условия поставки считаются согласованными при подписании обеими сторонами спецификации к договору.

В разделе 3 договора сторонами согласован порядок расчетов между контрагентами, в соответствии с пунктом 3.1.2 которого оплата по договору производится покупателем в течение 3-х банковских дней с момента подписания сторонами спецификации либо получения счета от поставщика в порядке предоплаты 100% от суммы спецификации путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании счета полученного от поставщика, если иной порядок расчетов не предусмотрен в спецификации.

Согласно пункту 9.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017. При этом, срок действия договора автоматически пролонгируется на каждый последующий календарный год, если ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении за 30 дней до окончания срока действия договора.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области, ООО "ТехАгроАльянс" указало, что в спецификации N 8 от 21.02.2017 к договору поставки стороны согласовали перечень подлежащего поставке товара (наименование, количество, цена) на общую сумму 17 977 820,37 руб., а также срок поставки товара - 10 недель после внесения предоплаты.

Также в пункте 2 указанной спецификации стороны согласовали, что покупатель оплачивает все расходы по поставке товара.

В пункте 4 указанной спецификации стороны согласовали порядок оплаты товара:

- предоплата в размере 12 584 474,26 руб. (70% от стоимости товара) - в течение 3-х банковских дней с даты подписания спецификации;

- второй платеж в размере 3 595 564,07 руб. (20% от стоимости товара) - в течение 3-х банковских дней с даты получения покупателем от поставщика письменного уведомления о готовности товара к отгрузке со склада поставщика;

- окончательный расчет в размере 1 797 782,04 руб. (оставшиеся 10% от стоимости товара) - в течение 3-х банковских дней с даты фактического получения товара на складе покупателя.

Как указал истец, платежным поручением N 1216 от 01.03.2017 ответчик произвел предоплату в размере 12 584 474, 26 руб. согласно условиям спецификации N8 от 21.02.2017.

Также с указанием в качестве наименования платежа "Оплата по спецификации от 21.02.2017 N 8 к договору поставки от 23.12.2016 N 313 за запчасти" ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 519 304, 85 руб. (платежное поручение N 3881 от 26.05.2017), в размере 2 559 231,74 руб. (платежное поручение N 6834 от 31.08.2017), а всего - 3 078 536, 59 руб.

Как указало ООО "ТехАгроАльянс", истец произвел поставку товара на общую сумму 16 665 960, 85 руб. в следующие сроки: товар на сумму 2 588 378, 59 руб. принят 01.06.2017 (универсальный передаточный документ (далее - УПД) N 1106CL-01 от 15.05.2017), на сумму 494 553, 20 руб. - 13.06.2017 (УПД N 1106CL-02 от 25.05.2017), на сумму 4 223 320,34 руб. - 10.07.2017 (УПД N 1106CL-03 от 19.06.2017), на сумму 8 252 206,08 руб. - 27.07.2017 (УПД N 1106CL-04 от 12.07.2017), на сумму 104 552,64 руб. - 07.08.2017 (УПД N 1106CL-05 от 21.07.2017), на сумму 148 472,43 руб. - 05.09.2017 (УПД N 1106CL-06 от 14.08.2017), на сумму 56 717,03 руб. - 14.09.2017 (УПД N 1106CL-07 от 22.08.2017), на сумму 31 387,72 руб. - 14.09.2017 (УПД N 1106CL-09 от 15.09.2017), на сумму 201 594,68 руб. - 20.09.2017 (УПД N 1106CL-08 от 29.08.2017), на сумму 415 707,30 руб. - 11.12.2017 (УПД N 1106CL-10 от 20.11.2017) и на сумму 149 070,84 руб. - 19.12.2017 (УПД N 1106CL-11 от 27.11.2017).

Между тем, ответчик указанный товар оплатил лишь частично - на сумму 15 631 623, 13 руб., в результате чего у ООО "Амурагрокомплекс" образовалась задолженность по оплате поставленного истцом товара в размере 1 002 950 руб.

Также истец указал, что при исполнении договора по поставке товара истец понес расходы, связанные с оплатой стоимости перевозки товара ответчику в сумме 117 574,17 руб., подлежащие возмещению ответчиком.

В подтверждение несения указанных расходов истцом в материалы дела представлены счета ООО "ПЭК" N МВА04260604 от 26.04.2017 (на сумму 745 руб.), N ПДП04190021 от 19.04.2017 (на сумму 7982,70 руб.), N ПДП04250027 от 25.04.2017 (на сумму 14 052, 97 руб.), N МВА05021487 от 02.05.2017 (на сумму 9 048 руб.), счета ООО "АвиаТрейд Карго" N 665 от 12.05.2017 (авианакладная N 823-01540280) (на сумму 32 550 руб.), N 695 от 18.05.2017 (авианакладная N 823-01543835) (на сумму 53 195 руб.).

Курьерским почтовым отправлением N 24-8583-2008 от 24.04.2018 с описью вложения ответчиком 27.04.2018 получены соответствующие указанным расходам отчеты истца N 18-62 от 23.04.2018, N 18-63 от 23.04.2018, N 18-64 от 23.04.2018, N 18-65 от 23.04.2018, N 18-66 от 23.04.2018, N 18-67 от 23.04.2018, а также счета на оплату N 1ТР от 05.06.2017, N 2ТР от 07.06.2017, N 3ТР от 07.06.2017, N 4ТР от 07.06.2017, N 5ТР от 07.06.2017, N 6ТР от 07.06.2017, с приложением подтверждающих расходы документов

Как указал истец, в 3-дневный срок (пункт 3.1.2 договора, пункт 2 спецификации N 8 от 21.02.2017) с момента получения счетов ответчик обязательства по возмещению расходов, связанных с транспортировкой товара в его адрес, не оплатил.

Таким образом, по состоянию на момент предъявления настоящих требований, задолженность ответчика перед истцом составила 1 120 524, 17 руб.

Поскольку указанная задолженность ответчиком в добровольном порядке погашена не была в рамках досудебного урегулирования спора, ООО "ТехАгроАльянс" обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по спорному договору обязательств по оплате поставленного истцом товара и возмещению понесенных им расходов по транспортировке указанного товара в адрес ответчика.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Исходя из предмета, договор N 313 от 23.12.2016 по своей правовой природе является договором поставки, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфах 1 и 3 главы 30 ГК РФ (статьи 454-491, 506-524).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п.1 ст.510 ГК РФ, доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

При этом, в п.2 спецификации N 8 от 21.02.2017 к спорному договору поставки стороны согласовали, что расходы на доставку товара отнесены на счет покупателя.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Представленными в материалы дела УПД N 1106CL-01 от 15.05.2017, N 1106CL-02 от 25.05.2017, N 1106CL-03 от 19.06.2017, N 1106CL-04 от 12.07.2017, N 1106CL-05 от 21.07.2017, N 1106CL-06 от 14.08.2017, N 1106CL-07 от 22.08.2017, N 1106CL-09 от 15.09.2017, N 1106CL-08 от 29.08.2017, N 1106CL-10 от 20.11.2017, N 1106CL-11 от 27.11.2017, подписанными обеими сторонами и скрепленными печатями соответствующих организаций при отсутствии каких-либо возражений, подтверждается факт поставки истцом в адрес ответчика согласованного в спецификации N8 от 21.02.2017 товара на общую сумму 16 665 960, 85 руб.

Между тем, из представленных в материалы дела платежных документов следует, что ответчик принятые на себя обязательства по спорному договору по оплате поставленного истцом товара исполнены только частично - на сумму 15 631 623, 13 руб., товар на сумму 1 002 950 руб. ООО "Амурагрокомплекс" оплачен не был.

Указанная задолженность также подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов сторон, составленный по состоянию на 01.04.2018.

Кроме того, из представленных в материалы дела счетов ООО "ПЭК" N МВА04260604 от 26.04.2017, N ПДП04190021 от 19.04.2017, N ПДП04250027 от 25.04.2017, N МВА05021487 от 02.05.2017, счетов ООО "АвиаТрейд Карго" N 665 от 12.05.2017 (авианакладная N 823-01540280), N 695 от 18.05.2017 (авианакладная N 823-01543835), отчетов истца N 18-62 от 23.04.2018, N 18-63 от 23.04.2018, N 18-64 от 23.04.2018, N 18-65 от 23.04.2018, N 18-66 от 23.04.2018, N 18-67 от 23.04.2018, счетов на оплату N 1ТР от 05.06.2017, N 2ТР от 07.06.2017, N 3ТР от 07.06.2017, N 4ТР от 07.06.2017, N 5ТР от 07.06.2017, N 6ТР от 07.06.2017, следует, что истцом в связи с поставкой ответчику товара истцом были понесены расходы по его доставке в адрес ответчика на общую сумму 117 574, 17 руб.

Какие-либо возражения по полученным отчетам ответчиком в адрес истца не направлялись, доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждено обстоятельство наличия у ответчика задолженности перед истцом по оплате поставленного товара в размере 1 002 950 руб., а также по возмещению расходов истцом по доставке товара в адрес ответчика в размере 117 574, 17 руб.

Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

При этом, арбитражным апелляционным судом отклоняются доводы ответчика о том, что товар был поставлен истцом с просрочкой, не в объеме, предусмотренном спецификацией, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора.

Более того, в указанном случае ответчик не лишен возможности заявить требования о взыскании с истца неустойки за просрочку поставки товара. В рамках настоящего дела указанные требования ответчиком не заявлялись.

Кроме того, в рамках настоящего дела истец просит взыскать задолженность по оплате фактически поставленного товара, согласованного в спорной спецификации, а не полностью всей спецификации.

Ссылка ответчика не несогласование с ним размера расходов истца по доставке товара и, как следствие, отсутствие оснований для их возмещения ответчиком, отклоняется апелляционным судом, поскольку ни договором, ни спецификацией N 8 не предусмотрено предварительное согласование сторонами объема и стоимости таких расходов.

Ссылка ответчика на несоблюдение истцом претензионного порядка, ввиду направления ответчиком претензии, подписанной не уполномоченным лицом, отклоняется апелляционным судом как документально не подтвержденная.

При этом, судом принято во внимание то, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции уполномоченным представителем истца изложенные в претензии требования были поддержаны, ввиду чего у суда отсутствовали основания полагать, что указанная претензия не выражает действительного волеизъявления ООО "ТехАгроАльянс".

Ссылка ответчика на необоснованное неприостановление истцом поставки товара в отсутствие финансирования со стороны ответчика признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку в рассматриваемом случае ответчик не был лишен возможности отказаться от поставки товара, между тем ответчик указанный товар принимал. Учитывая изложенное, данное обстоятельство не может свидетельствовать о недобросовестности поведения истца, предпринимающего все меры для исполнения спорного договора в части своих обязательств по поставке товара.

Ссылка ответчика на нарушение судом первой инстанции тайны совещания и отсутствие резолютивной части обжалуемого решения, подписанной судьей, признается несостоятельной, в связи с неподтверждением указанных обстоятельств материалами дела.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2018 года по делу N А41-42713/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич