Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2019 г. N 08АП-1662/19

город Омск

03 апреля 2019 г.

Дело N А70-16969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Брежневой О.Ю., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Бойченко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1662/2019) акционерного общества "Ямалпромгеофизика" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 21 января 2019 года по делу N А70-16969/2015 (судья Ли Э.Г.), вынесенное по результатам рассмотрения возражения акционерного общества "Ямалпромгеофизика" (ИНН 8911019089, ОГРН 1028900859074) на отказ конкурсного управляющего во включении требований в реестр требований кредиторов должника, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Лабрадор" (ИНН 8911022035), в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "СИБНЕФТЕБАНК" (ИНН 7202072360, ОГРН 1027200000321),

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.01.2016 открытое акционерное общество "СИБНЕФТЕБАНК" (далее - ОАО "Сибнефтебанк", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Сведения об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" N 20 от 06.02.2016 (сообщение N77031766069).

03.07.2018 акционерного общества "Ямалпромгеофизика" (далее - АО "Ямалпромгеофизика", заявитель) направило в адрес конкурсного управляющего ОАО "Сибнефтебанк" требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "Ямалпромгеофизика" на сумму 18 286 000 руб. 00 коп.

02.10.2018 в адрес АО "Ямалпромгеофизика" поступило уведомление об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В Арбитражный суд Тюменской области 12.10.2018 (посредством электронной системы "Мой арбитр" - 12.11.2018) поступило возражение акционерного общества "Ямалпромгеофизика" на отказ конкурсного управляющего во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2019 по делу N А70-16969/2015 в удовлетворении возражений АО "Ямалпромгеофизика" на отказ конкурсного управляющего во включении требований в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, АО "Ямалпромгеофизика" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, признать возражения АО "Ямалпромгеофизика" на уведомление об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов обоснованными, включить требования АО "Ямалпромгеофизика" по расчетному счету в размере 18 286 000 руб. 00 коп. в реестр требований кредитора, исключив права требования общества с ограниченной ответственностью "Лабрадор" (далее - ООО "Лабрадор") на аналогичную сумму.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не учтен факт возврата АО "Ямалпромгеофизика" ООО "Лабрадор" всей суммы, которую последнее оплатило в счет возврата займа, в связи с чем у последнего возникло неосновательное обогащение. Как указывает заявитель, заключение договора уступки права требования намерением сторон сделки не охватывалось, в связи с чем выводами суда первой инстанции нарушен принцип автономии воли субъектов гражданского права. Податель жалобы ссылается на то, что в рассматриваемой ситуации АО "Ямалпромгеофизика" требует не присуждения исполнения по договору цессии, а принудительного перевода права требования в условиях, когда между АО "Ямалпромгеофизика" и ООО "Лабрадор" такое соглашение не заключалось, а возникли иные правоотношения.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должника представил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2019 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 5 статьи 189.85 Закона о банкротстве возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора могут быть заявлены в арбитражный суд кредитором не позднее чем в течение пятнадцати календарных дней со дня получения кредитором уведомления конкурсного управляющего о результатах рассмотрения этого требования. К указанным возражениям должны быть приложены уведомление о вручении конкурсному управляющему копии таких возражений или иные документы, подтверждающие направление конкурсному управляющему копии возражений и приложенных к возражениям документов.

В силу пункта 7 статьи 189.85 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым заявлены возражения, рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 настоящего Федерального закона.

По результатам такого рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении таких требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения этих требований.

Пунктом 2 статьи 189.87 закона о банкротстве предусмотрено, что если иное не установлено настоящей статьей, требования кредитора включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов по письменному заявлению кредитора на основании вступившего в законную силу решения суда, арбитражного суда, определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда или иного судебного акта, а также на основании иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как следует из материалов дела, 18.05.2015 между АО "Ямалпромгеофизика" (заимодавец) и ООО "Лабрадор" (заемщик) заключен договор N З/Р-142/15, согласно которому, последнему был предоставлен заем в размере 18 286 000 руб. 00 коп., вследствие чего с расчетного счета АО "Ямалпромгеофизика" на расчетный счет ООО "Лабрадор", которые открыты в ОАО "Сибнефтебанк", была перечислена сумма займа.

20.05.2015 ООО "Лабрадор" перечислило денежные средства в счет погашения его задолженности перед ОАО "Сибнефтебанк" по кредитному договору N 48 от 05.09.2014 в размере 18 319 561 руб. 65 коп., в результате чего остаток на расчетном счете ООО "Лабрадор" составил 568 042 руб. 81 коп.

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) ОАО "Сибнефтебанк" банковская операция от 20.05.2018 по перечислению денежных средств в размере 18 319 561 руб. 65 коп. в счет погашения кредита на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве признана недействительной определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.08.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.02.2017. Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ОАО "Сибнефтебанк" по расчетному счету ООО "Лабрадор" в размере 18 319 561 руб. 65 коп., восстановлена задолженность ООО "Лабрадор" перед ОАО "Сибнефтебанк" по кредитному договору N 48 от 05.09.2014 в размере 18 319 561 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.01.2017 по делу N А70-16506/2017 договор от 18.05.2015 N З/Р-142/15 между АО "Ямалпромгеофизика" и ООО "Лабрадор" признан незаключенным.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.08.2016 по делу N А70-16969/2015 и решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.01.2017 по делу N А70-16506/2017 установлено, что с 18.05.2015 в ОАО "Сибнефтебанк" сформировалась картотека неисполненных платежей, то есть банк не располагал средствами необходимыми для полного удовлетворения требований всех кредиторов, следовательно, был неплатежеспособным.

Отказ конкурсного управляющего во включении требований АО "Ямалпромгеофизика" к должнику мотивирован ссылкой на позицию Высшего Арбитражного суда, сформулированную в аналогичной ситуации (перечисление средств взаймы для погашения задолженности перед банком при наличии картотеки):

- при отсутствии денежных средств на корреспондентском счете банк не в состоянии реально выполнить поручение клиентов по причине неплатежеспособности, безналичные деньги как записи по счетам утрачивают свое назначение как средство платежа, в связи с чем действительного исполнения договора займа в виде передачи денег в собственность заемщика в рассматриваемом случае не произошло;

- в результате банковских проводок, осуществленных клиентами одного банка без использования корреспондентского счета этого банка, произведена запись о пополнении расчетного счета заемщика, фактически эти действия являются подтверждением того обстоятельства, что заимодавец уступил, а заемщик -владелец расчетного счета - приобрел право требования к банку на указанную сумму, - и как конкурсный кредитор может реализовать свое право на возмещение перечисленной суммы в рамках дела о банкротстве банка;

- учитывая, что в деле о банкротстве банка имеется только абстрактная возможность полного удовлетворения требований кредиторов третей очереди за счет имущества должника (банка), нельзя утверждать, что заемщик может получить полное удовлетворение своих требований и, тем самым, возместить заимодавцу всю сумму по фактически осуществленной уступке требования;

- суду при рассмотрении дела необходимо определить реальную рыночную стоимость этого требования и в зависимости от полученных данных рассмотреть по существу иск заемщика к заимодавцу с учетом обязанности заемщика произвести заимодавцу оплату за фактически уступленное право требования.

При оценке доводов заявителя и конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 25.07.2001 N 138-0, отношения банка и его клиента, вытекающие из договора банковского счета и основанные на принципе разумности и добросовестности действий его участников, являются гражданскими правоотношениями, в рамках которых, исполнение банком обязательств по зачислению поступающих на счет клиента денежных средств и их перечислению со счета, а также распоряжение клиентом, находящимися на его счете денежными средствами, зачисленными банком, в том числе при исполнении им собственных обязательств перед клиентом, могут осуществляться лишь при наличии на корреспондентском счете банка необходимых денежных средств.

В условиях, когда банк является фактически неплатежеспособным, остатки на счетах в самом банке перестают быть реальными деньгами, а становятся лишь записями на счетах, обозначающими размер обязательств банка, возникших из договора банковского счета.

В результате совершения 18.05.2015 банковской проводки АО "Ямалпромгеофизика" и ООО "Лабрадор" без использования корреспондентского счета ОАО "Сибнефтебанк" произведена запись о пополнении счета ООО "Лабрадор" на 18 286 000 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что фактически эти действия являются подтверждением того обстоятельства, что АО "Ямалпромгеофизика" уступило, а ООО "Лабрадор" - владелец расчетного счета -приобрело право требования к ОАО "Сибнефтебанк" на указанную сумму, и как конкурсный кредитор может реализовать свое право на возмещение 18 286 000 руб. 00 коп. в рамках дела о банкротстве банка.

Как установлено судом первой инстанции и подателем жалобы не оспаривается, в настоящее время требования ООО "Лабрадор" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Сибнефтебанк" на сумму 568 042 руб. 81 коп., а требования в размере 18 286 000 руб. 00 коп. учтены за реестром требований кредиторов банка.

Поскольку в деле о банкротстве имеется только абстрактная возможность полного удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника (банка), нельзя утверждать, что ООО "Лабрадор" может получить полное удовлетворение своих требований, то есть размер фактически уступленного права может отличаться от номинального размера перевода, в связи с чем, АО "Ямалпромгеофизика" имеет право требовать у ООО "Лабрадор" возмещения фактически уступленного права.

Соответствующая правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.06.2014 N 2953/14 и подтверждается судебной практикой, в том числе, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.03.2018 N 306-ЭС17-17686 по делу N А55-21700/2014.

Доводы подателя жалобы о том, что заключение договора уступки права требования намерением сторон сделки не охватывалось, в связи с чем выводами суда первой инстанции нарушен принцип автономии воли субъектов гражданского права не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку при разрешении спора суд первой инстанции исходил не только из воли сторон, но и имевших место иных фактических обстоятельств, в том числе, неплатежеспособности должника при совершении спорных операций.

Изложенное, в соответствии с вышеприведенной правовой позицией, не может свидетельствовать о необоснованности выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Лабрадор" в настоящее время реализовывает свое право на возмещение, в том числе 18 286 000 руб. 00 коп. в рамках дела о банкротстве ОАО "Сибнефтебанк", а у банка отсутствуют обязательства перед АО "Ямалпромгеофизика" на сумму 18 286 000 руб. 00 коп.

Доводы подателя жалобы о возникновении у ООО "Лабрадор" неосновательного обогащения в связи с возвратом АО "Ямалпромгеофизика" вышеуказанному лицу всей суммы, которую последнее оплатило в счет возврата займа, в предмет исследования в рамках настоящего обособленного спора не входит, поскольку не свидетельствуют о возникновении на стороне ОАО "Сибнефтебанк" обязательств перед заявителем.

По указанной причине ссылка заявителя на требование им в рассматриваемой ситуации не присуждения исполнения по договору цессии, а принудительного перевода права требования в условиях, когда между АО "Ямалпромгеофизика" и ООО "Лабрадор" такое соглашение не заключалось, а возникли иные правоотношения, также не имеет правового значения в рамках настоящего обособленного спора.

Данное обстоятельство не препятствует АО "Ямалпромгеофизика" заявить соответствующее или иное требование к ООО "Лабрадор", получившему, по утверждению подателя жалобы, неосновательное обогащение.

При таких обстоятельствах отказ конкурсного управляющего должника во включении в реестр требований кредиторов должника требований АО "Ямалпромгеофизика" не может быть признан необоснованным, в связи с чем заявленные требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 21 января 2019 года по делу N А70-16969/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.Ю. Брежнева Н.А. Шарова