Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 13АП-2198/24 по делу N А56-82077/2014

г. Санкт-Петербург

21 марта 2024 г.

Дело N А56-82077/2014/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Колыбанововй Л.Ю.,

при участии:

от ООО "ЛенСпецТех": Цыплаков О.А. по доверенности от 09.01.2024, посредством видеоконференц-связи,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2198/2024) Авдеевой Татьяны Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу N А56-82077/2014/торг.1,

принятое по заявлениям Андриановой Марины Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "СМУ-239"

к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "ЛенСпецТех" Щербаковой Екатерине Андреевне, индивидуальному предпринимателю Васильеву Антону Юрьевичу,

о признании недействительными решений организатора торгов, договора, заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности сделок, признании заявителя победителем торгов в форме публичного предложения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр систем безопасности",

третьи лица: ПарфеевАлександр Сергеевич, Конник Андрей Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛенСпецТех" (ИНН 4715026124, ОГРН 1114715007330; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением от 08.09.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Романова Оксана Александровна.

Определением от 12.02.2020 конкурсным управляющим утверждена Щербакова Екатерина Андреевна.

Андрианова Марина Николаевна обратилась в суд с заявлением о признании недействительными решений организатора торгов - конкурсного управляющего Обществом Щербаковой Е.А. о допуске к участию в торгах Парфеева Александра Сергеевича и индивидуального предпринимателя Васильева Антона Юрьевича, а также отказ от 31.08.2022 в приеме заявки Андриановой М.Н. на участие в торгах в рамках торговой процедуры открытых торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности Общества, а также договора купли-продажи от 17.03.2023, заключенного по результатам торгов с индивидуальным предпринимателем Васильевым А.Ю., и применении последствий недействительности сделок, признании заявителя победителем торгов в форме публичного предложения.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "СМУ-239" (далее - ООО "СМУ-239") в лице конкурсного управляющего Кандауровой Е.В. присоединился к заявлению Андриановой М.Н., просит также применить последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 17.05.2023, заключенного конкурсным управляющим с ИП Васильевым А.Ю., восстановить требования Общества к Шестакову А.А. в размере 1 600 000 руб., восстановить требования Общества к Тринькале О.П. в размере 483 578 руб. Суд ходатайство о присоединении к заявлению удовлетворил.

Определением от 13.09.2023 Парфеев А.С. и ИП Конник А.Н. привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 20.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Авдеева Татьяна Вячеславовна, правопреемник конкурсного кредитора ООО "СМУ-239", не согласилась с определением суда от 20.12.2023 и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, заявления удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Отзыв конкурсного управляющего Обществом не приобщен к материалам дела, поскольку в нарушение требований части 3 статьи 65, статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не раскрыт заблаговременно перед участниками процесса.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом отклонил доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления Андрианова М.Н. указывает на то, что в целях продажи имущества должника по заниженной цене к участию в торгах допущены лица, заявки которых не соответствуют требованиям сообщения о проведении торгов, и наличие признаков фактической аффилированности организатора торгов и участника, признанного победителем. По мнению заявителя, решение о допуске к торгам ИП Васильева А.Ю. с ценовым предложением в размере 167 000 руб. исказило порядок проведения публичного предложения и привело к реализации имущества должника по заниженной цене. Андрианова М.Н. также считает необоснованным отказ в допуске ее к участию в торгах.

ООО "СМУ-239" полагает, что действия конкурсного управляющего Обществом Щербаковой Е.А. по заключению договора купли-продажи от 17.05.2023 с ИП Васильевым А.Ю. по цене 167 000 руб. направлены на уменьшение конкурсной массы должника, поскольку дебиторская задолженность отчуждена третьему лицу по заведомо заниженной цене. Как указывает ООО "СМУ-239", в ЕФРСБ 31.08.2022 размещено сообщение N 9543206 о результатах торгов, согласно которому на шестом периоде торгов (28.08.2022-29.08.2022) поданы две заявки, победителем признан Парфеев А.С., предложивший наибольшую цену. При этом в ходе рассмотрении обособленного спора N А56-82077/2014/разн.1 судом установлено, что дебиторская задолженность реализована за 751 000 руб., договор с победителем торгов заключен 11.10.2022 (определение суда от 11.11.2022 по делу N А56-82077/2014/разн.1). Однако, конкурсный управляющий должника 17.05.2023 сообщила о заключении 17.05.2023 договора с ИП Васильевым А.Ю. в связи с отказом Парфеева А.С. от заключения договора по результатам торгов.

В ходатайстве о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника Щербакова Е.А. указала, что дебиторская задолженность реализована по цене 167 000 руб. Между тем, как полагает ООО "СМУ-239", на дату заключения договора с ИП Васильевым А.Ю. конкурсному управляющему Обществом Щербаковой Е.А. было достоверно известно, что рыночная стоимость прав требования к Шестакову А.А. значительно превышает сумму полученной должником выручки. Так, в конкурсную массу Шестакова А.А. в результате заявленных конкурсным управляющим Обществом требований о признании сделок недействительными возвращены следующие активы: земельный участок кадастровый N 23:41:0601001:3712, расположенный в Краснодарском крае, г.Горячий ключ, площадью 15 953 кв. м, рыночная стоимость которого составляет не менее 11 000 000 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу N А56-56765/2020/сд.3; право требования к Добрис М.А. в размере 210 000 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу N А56-56765/2020/сд.2; квартира, расположенная по адресу: г.Санкт-Петербург, г.Колпино, ул.Октябрьская, д.81, лит.А, кв.40, кадастровой стоимостью 6 716 688 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу N А56-56765/2020/сд.4. Указанные судебные акты вступили в законную силу и 17.05.2023 конкурсный управляющий должника Щербакова Е.А. располагала сведениями о перспективе взыскания в пользу должника с Шестакова А.А. дебиторской задолженности в полном объеме за счет реализации активов последнего, стоимость которых превышает 16 млн.руб.

По мнению ООО "СМУ-239", встречное предоставление по договору купли-продажи, заключенному с ИП Васильевым А.Ю., не соответствует стоимости переданного имущества должника и в значительной степени препятствует реализации прав кредиторов должника на погашение их требований своевременно и в наибольшем объеме в порядке, установленном статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как указывает ООО "СМУ-239", договор купли-продажи от 17.05.2023 с ИП Васильевым А.Ю. заключен конкурсным управляющим на заведомо невыгодных для должника и конкурсных кредиторов условиях и является недействительным по основаниям статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что отсутствуют доказательства существенных нарушений процедуры торгов, которые могли повлиять на их результат, и как следствие, нарушения прав и законных интересов заявителей и иных кредиторов должника.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пунктах 17, 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.I основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

По смыслу абзаца 3 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов может быть оспорено и признано недействительным (полностью или в части) без признания недействительными торгов.

В силу абзацев 4 и 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Судом установлено, что конкурсным управляющим ООО "ЛенСпецТех" Щербаковой Е.А. 17.08.2022 в ЕФРСБ размещено сообщение N 9440247 о проведении торгов посредством публичного предложения в помещении офиса по адресу: г.Псков, ул.М.Горького, оф.119. Прием заявок на участие в торгах проводился с 18.08.2022 с 9 час.00 мин., к продаже предлагались права требования должника к третьим лицам на сумму 2 083 578 руб.

Андрианова М.Н. 30.08.2022 направила в адрес организатора торгов - конкурсного управляющего должника заявку на участие в седьмом периоде торгов.

Конкурсный управляющий посчитав, что заявка Андриановой М.Н. подана с нарушением требований статьи 110 Закона о банкротстве, отказала в регистрации заявки. Заявитель не опровергла, что в поданной заявке не указана установленная определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020заинтересованность Андриановой М.Н. по отношению к Тринькала О.П. - бенефициару должника, который привлечен к субсидиарной ответственности и долг к которому реализовывался на торгах.

По результатам проведения торгов победителем признан Парфеев А.С., который предложил максимальную цену.

Также в торгах принимал участие Васильев А.Ю., предложивший минимальную цену - 167 000 руб.

В связи с обжалованием конкурсным управляющим ООО "СМУ 239" положения, регулирующего проведение вышеуказанных торгов, Парфеев А.С. отказался оплачивать договор цессии, сославшись на указанный спор, которого на момент начала торгов не имелось. В результате переговоров с Парфеевым А.С. заключено дополнительное соглашение, согласно которому он должен был оплатить стоимость реализуемого на торгах имущества в срок не позднее 30 дней после разрешения спора (вынесения судебного акта кассационной инстанции) по положению. Однако, впоследствии Парфеев А.С. отказался оплачивать договор, сославшись на негативное изменение своих финансовых возможностей. В то же время, второй участник торгов - Васильев А.Ю., при объявлении победителем торгов Парфеева А.С. выразил желание дождаться разрешения ситуации - предоставления итоговой оплаты со стороны Парфеева А.С. и, в случае неоплаты последним договора, согласился заключить договор цессии, в связи с чем отказался от возврата задатка.

При изложенных обстоятельствах конкурсным управляющим должника 17.05.2023 заключен договор цессии с Васильевым А.Ю.

Андрианова М.Н., зная причину отказа в принятии ее заявки на торги, не направила в адрес конкурсного управляющего претензию и в судебном порядке не оспорила решение о ее недопуске к участию в торгах, в тоже время, заявив требование о возврате уплаченного задатка.

Васильев А.Ю., имея реальное намерение купить спорную дебиторскую задолженность, напротив, воздержался от возврата задатка с целью соблюдения гарантий возможного заключения договора именно с ним в случае неоплаты по договору Парфеевым А.С.

Апелляционный суд отклоняет доводы ООО "СМУ-239" о продаже имуществ по заведомо заниженной цене, поскольку не опровергнуты пояснения конкурсного управляющего Обществом о том, что на момент реализации спорного права требования, оно не имело своей реальной ценности в силу того, что процедура банкротства Шестакова А.А. была в начальной стадии, не все имущество было установлено и не все сделки оспорены, а перспектива пополнения конкурсной массы была сомнительной.

Судом установлено что поданные заявки участников торгов Парфеева А.С. и Васильева А.Ю. соответствуют требования Закона о банкротстве, содержат приложения с указанием необходимых данных.

Учитывая изложенное, при отсутствии доказательств наличия существенных нарушений процедуры проведения торгов, которые могли повлиять на их результат апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителей и иных кредиторов должника, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу N А56-82077/2014/торг.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен