Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2019 г. N 11АП-6641/19

г. Самара

11 июня 2019 г.

Дело N А55-27070/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 04 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.

с участием до и после перерыва:

от конкурсного управляющего Вансовского А.Е. - лично, паспорт,

от Уткина С.П. - Федорченко Б.Б. по доверенности от 02.11.2018 г.,

от АО "КБ "Солидарность" - Павлов Р.А. по доверенности от 16.07.2018 г.,

от ПАО "Сбербанк России" - Шурыгин А.А. по доверенности от 12.12.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 мая-04 июня 2019 года, в помещении суда, в зале N 7

апелляционные жалобы Сыромятниковой Ольги Михайловны, Уткина Сергея Петровича, Куприянова Дмитрия Викторовича, публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Вансовского А.Е. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела N А55-27070/2017 (судья Садовникова Т.И.)

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сызранская топливная компания",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2017 в отношении ООО "Сызранская топливная компания" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шмелев Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2018 года ООО "Сызранская Топливная Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Обязанности конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего Шмелева Александра Владимировича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2018 года конкурсным управляющим должника утвержден Вансовский Андрей Евгеньевич.

Конкурсный управляющий ООО "Сызранская Топливная Компания" Вансовский А.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 9, заключенный 25.07.2016 г., согласно которого ООО "СТК" продало Сыромятниковой О.М. транспортное средство - грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, VINХТС65116071145109, цвет - желтый георгин, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163;

- договор купли-продажи транспортного средства N 10, заключенный 25.07.2016 г., согласно которого ООО "СТК" продало Сыромятниковой О.М. транспортное средство -полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221-0000010-06, VIN Х9096221680006838, цвет оранжевый, 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 259763.

Применить последствия недействительности сделок (с учетом принятых судом уточнений):

- обязать ООО "Сызраньтрансавто" возвратить ООО "Сызранская Топливная Компания" транспортные средства: грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, VINХТС65116071145109, цвет - желтый георгин, 2007 года выпуска, полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -0000010-06, VIN Х9096221680006838, цвет оранжевый, 2008 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2018 года к участию в деле привлечено ООО "Сызраньтрансавто".

Также, конкурсный управляющий ООО "Сызранская Топливная Компания" Вансовский А.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 11 заключенный 26.07.2016 г., согласно которого ООО "СТК" продало Куприянову Д.В. транспортное средство - полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФАЗ 96742-10-01, VINХ1F96742М50002287, цвет оранжевый 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763;

- договор купли-продажи транспортного средства N 12, заключенный 26.07.2016 г., согласно которого ООО "СТК" продало Куприянову Д.В. транспортное средство -грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, VINХТС65116081159482, цвет желтый георгин, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163.

Применить последствия недействительности сделок (с учетом принятых судом уточнений):

обязать Куприянова Дмитрия Викторовича возвратить ООО "Сызранская Топливная Компания" транспортные средства: полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФАЗ 9674210-01, VINХ1F96742М50002287, цвет оранжевый 2005 года выпуска, грузовой тягач -седельный КАМАЗ 65116, VINХТС65116081159482, цвет желтый георгин, 2008 года выпуска.

Одновременно, конкурсный управляющий Вансовский А.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

* признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 4, заключенный 31.05.2016 г., согласно которого ООО "СТК" продало ООО "СызраньТрансАвто" транспортное средство - грузовой тягач седельный МАН TGS 19/360 4х2БLS-WW VIN WMA06WZZ7DM613270, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 СО163;

* договор купли-продажи транспортного средства N 5, заключенный 31.05.2016 г., согласно которого ООО "СТК" продало ООО "СызраньТрансАвто" транспортное средство - грузовой тягач-седельный МАН TGS 19/360 4х2 BLS- WW VIN WMA06WZZ4DM613274, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648СО163;

-договор купли-продажи транспортного средства N 6, заключенный 31.05.2016, согласно которому ООО "СТК" продало ООО "СызраньТрансАвто" транспортное средство - полуприцеп-цистерна 96221-0000010-06,VIN Х9096221680003226, цвет оранжевый, 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063.

Применить последствия недействительности сделок (с учетом принятых судом уточнений):

обязать ООО "СызраньТрансАвто" возвратить ООО "Сызранская Топливная Компания" транспортные средства: грузовой тягач седельный МАН TGS 19/360 4х2БЬБ-WW VIN WMA06WZZ7DM613270, цвет белый, 2012 года выпуска; грузовой тягач-седельный МАН TGS 19/360 4х2 BLS- WW VIN WMA06WZZ4DM613274, цвет белый, 2012 года выпуска; полуприцеп-цистерна 96221-0000010-06,VIN Х9096221680003226, цвет оранжевый, 2008 года выпуска.

В порядке статьи 130 АПК РФ объединены заявления конкурсного управляющего должника от 01.08.2018 вх. N 130219, от 01.08.2018 вх. N 130215, от 01.08.2018 вх. N 130210 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в одно производство для правильного и своевременного рассмотрения и разрешения обособленных споров в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительными договор купли-продажи транспортного средства N 9 от 25.07.2016, заключенный между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., - грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163 и договор купли-продажи транспортного средства N 10 от 25.07.2016 г., заключенный между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М - полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -000001006, регистрационный знак АС 259763.

Применены последствия недействительности в виде обязательства ООО "Сызраньтрансавто" возвратить в конкурсную массу указанные транспортные средства.

Взыскана с ООО "Сызраньтрансавто" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 4, от 31.05.2016 г., заключенный между ООО "СТК" и ООО "СТА" - грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 СО163; договор купли-продажи транспортного средства N 5 от 31.05.2016 г., заключенный между ООО "СТК" и ООО "СТА" транспортное средство - грузовой тягач-седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО163 и договор купли-продажи транспортного средства N 6 от 31.05.2016, заключенный между ООО "СТК" и ООО "СТА" - полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "СызраньТрансАвто" в конкурсную массу указанных транспортных средств.

Взыскана с ООО "Сызраньтрансавто" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 11 от 26.07.2016 г., заключенный между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В. - полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФАЗ 96742-10-01, 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763, договор купли-продажи транспортного средства N 12 от 26.07.2016 г., заключенный между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В. - грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Куприянова Дмитрия Викторовича возвратить указанные транспортные средства в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сыромятникова О.М., Уткин С.П., Куприянов Д.В., ПАО "Сбербанк России" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2019 года, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители Уткина С.П. и ПАО "Сбербанк России" апелляционные жалобы поддержали.

Представитель АО "КБ "Солидарсность" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям представленных пояснений.

Конкурсный управляющий Вансовский А.Е. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям представленных пояснений.

В судебном заседании 28 мая 2019 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 04 июня 2019 года.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва стороны поддержали заявленные ранее позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает подлежащим отмене определение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Вансовского А.Е. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А55-27070/2017 в части применения последствий недействительности сделок, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 25.07.2016 между должником и Сыромятниковой О.М. заключены договоры купли-продажи N 9 и N 10.

Согласно договору N 9 ООО "СТК" продало Сыромятниковой О.М. транспортное средство - грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116,VINXTC65116071145109, цвет -желтый георгин, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163.

Стоимость транспортного средства по договору составила 15 000 руб.

Согласно договору N 10, ООО "СТК" продало Сыромятниковой О.М. транспортное средство - полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221-0000010-06, VIN Х9096221680006838, цвет оранжевый, 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 259763.

Стоимость транспортного средства по договору составила 15 000 руб.

26.07.2016 между должником и Куприяновым Д.В. заключены договоры купли-продажи N 11 и N 12.

Согласно договору N 11, ООО "СТК" продало Куприянову Д.В. транспортное средство - полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФАЗ 96742-10-01, VINX1F96742М50002287, цвет оранжевый 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763.

Стоимость транспортного средства по договору составила 15 000 руб.

Согласно договору N 12, ООО "СТК" продало Куприянову Д.В. транспортное средство - грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, VINXTC65116081159482, цвет желтый георгин, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163.

Стоимость транспортного средства по договору составила 15 000 руб.

31.05.2016 между должником и ООО "СызраньТрансАвто" заключены договоры купли-продажи N 4, N 5 и N 6.

Согласно договору N 4, ООО "СТК" продало ООО "СызраньТрансАвто" транспортное средство -грузовой тягач седельный МАН TGS 19/360 4х2ВLS-WW VIN WMA06WZZ7DM613270, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 СО163;

Стоимость транспортного средства по договору составила 150 000 руб.

Согласно договору N 5, ООО "СТК" продало ООО "СызраньТрансАвто" транспортное средство - грузовой тягач-седельный МАН TGS 19/360 4х2 BLS- WW VIN WMA06WZZ4DM613274, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО163;

Стоимость транспортного средства по договору составила 150 000 руб.

Согласно договору N 6, ООО "СТК" продало ООО "СызраньТрансАвто" транспортное средство - полуприцеп-цистерна 96221-0000010-06, VIN Х9096221680003226, цвет оранжевый, 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063.

Стоимость транспортного средства по договору составила 150 000 руб.

Конкурсный управляющий должника оспаривает указанные сделки на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абз. 1, 2, 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму -пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Омской области от 05.05.2016 г. по делу N А46-1319/2016 с ООО "Холдинговая компания "Средневолжский топливный Альянс", а также ООО "Сызранская Топливная Компания" была взыскана задолженность по основному долгу в размере 377 306 руб. 25 коп., 111 875 руб. 16 коп. неустойки, а также 15 168 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 13.01.2017 г. было установлено, что ООО "Холдинговая компания "Средневолжский топливный Альянс" перестало исполнять обязанности перед ООО "УфаОйл" (заявитель по настоящему делу) по договору поставки начиная с мая 2016 г.

ООО "Сызранская Топливная Компания", на основании договора поручительства приняло на себя обязанности отвечать за исполнение ООО "Холдинговая компания "Средневолжский топливный Альянс" обязательств по договору поставки.

Решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 13.01.2017 г. с ООО "Холдинговая компания "Средневолжский топливный Альянс", а также ООО "Сызранская Топливная Компания" была взыскана задолженность по основному долгу в размере 4 740 507,60, а также неустойка 500 000 руб.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи автомобилей у должника имелись кредиторы, перед которыми имелась задолженность приведшая в последствии к банкротству предприятия.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб о том, что задолженность должника образовавшаяся ввиду неисполнения договоров поручительства не является подтверждением неплатежеспособности на момент отчуждения имущества отклоняется судебной коллегией, поскольку в соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ, изложенными в Определении от 24.11.2015 N 89-КГ15-13 договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам. По истечении срока действия договора поручительства он считается исполненным поручителем даже в случае, если кредитором не было предъявлено к поручителю никаких требований.

Кроме того, исходя из анализа бухгалтерского баланса за 2016 год актив должника уменьшился с 17 830 000 руб. до 3 051 000 руб.

Ссылка заявителей апелляционных жалобы на наличие прибыли у должника в 2016 году в размере 11,2 млн., отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса указанная сумма является выручкой, а не прибылью.

Доказательств, подтверждающих обратное, материалы дела не содержат.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

С учётом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной необходимо доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 настоящего Постановления).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном обособленном споре установлено, что сделки совершены при наличии фактической аффилированности лиц, что свидетельствует о совершении их с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Так из материалов дела следует, что учредителем должника и ООО "СызраньТрансАвто" является Уткин Сергей Петрович, также ООО "СызраньТрансАвто" и Уткин С.П. являются участниками - ООО "Холдинговая компания "Средневолжский Топливный Альянс". ООО "СызраньТрансАвто" и должник зарегистрированы по одному адресу: г. Сызрань, ул. Маяковского, д. 11-13.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что Уткин С.П. являлся учредителем либо участником указанных обществ в разные периоды времени не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не подтверждают отсутствие информации либо отсутствие возможности располагать информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Более того, стоимость имущества в договорах купли-продажи и последующее их исполнение свидетельствуют о том, что они были заключены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, такие условия доступны лишь аффилированным лицам входящим в одну группу.

Стоимость имущества приобретённого ООО "Сызраньтрансавто", Куприяновым Д.В., Сыромятниковой О.М. занижена многократно.

В результате оспариваемой сделки произошло значительное уменьшение стоимости и размера имущества должника, что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Сыромятникова О.М., ООО "СызраньТрансАвто", Куприянов Д.В. не могли не осознавать то, что сделки с такой ценой нарушают права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающие на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортных средств.

Как верно указано судом первой инстанции, отчуждение имущества в количестве 10 единиц техники из 12, при том, что деятельность должника не связана с продажей транспортных средств, по цене не соответствующей рыночной не отвечает принципу экономической целесообразности.

При этом, представленные отчеты об оценке имущества, не смотря на расхождение сумм, подтверждают факт продажи имущества по заниженной цене.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из вышеизложенного, в результате заключенных договоров купли продажи от 31.05.2016, 26.07.2016, 25.07.2016 должник лишился имущества необходимого для осуществления хозяйственной и предпринимательской деятельности, извлечении прибыли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 отмечено, что согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Также в соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, приобретая спорные автотранспортные средства по заведомо заниженной стоимости, ответчики не проявили при заключении договоров купли-продажи той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях, и позволили бы установить обстоятельство продажи спорного имущества по цене, ниже рыночной.

В этой связи, установив обстоятельства совершения должником до возбуждения дела о банкротстве сделок, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, путем уменьшения конкурсной массы, отчуждение по заведомо заниженной цене своего имущества третьему лицу, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для признания оспоренных договоров купли-продажи транспортных средств недействительными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, подтверждающих добросовестность сторон сделок материалы дела не содержат, как и доказательств, подтверждающих стоимость транспортных средств, их рыночной стоимости.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие технических неисправностей в транспортных средствах, позволяющих отчуждать их фактически ниже стоимости металлолома.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованном выводу о признании сделок недействительными.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделок суд первой инстанции не учел положения ст.167 ГК РФ и ст.61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Применяя последствия признания недействительными договора купли-продажи транспортного средства N 9 от 25,07.2016, заключенного между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., - грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163 и договора купли-продажи транспортного средства N 10 от 25.07.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М - полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -000001006, регистрационный знак АС 259763, суд первой инстанции установил, что соответствующие транспортные средства у Сыромятниковой О.М. отсутствуют по причине заключения договоров купли-продажи N 1 и N 2 от 08.02.2017 с ООО "Транспортная компания "Сызраньтрансавто", которое является собственником спорных транспортных средств согласно сведениям ГИБДД.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что между Сыромятниковой О.М. и ООО "Транспортная компания "Сызраньтрансавто" 03.12.2018 года заключены соглашение о расторжении договоров купли-продажи N 1 и N 2 от 03.12.2018 года.

По актам приема передачи от 03.12.2018 года автотранспортные средства грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163 и полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -000001006, регистрационный знак АС 259763 возвращены Сыромятниковой О.М.

ООО "Транспортная компания "Сызраньтрансавто" стороной оспоренных сделок не является. Доказательств заявления конкурсным управляющим виндикационного иска к данному ответчику материалы дела не содержат.

При этом судом не учтено, что Сыромятниковой О.М. на счет должника внесены денежные средства, что подтверждено платежными документами и не отрицается конкурсным управляющим.

Соответственно в данном случае, судом подлежали принятию применения последствий в виде двусторонней реституции, путем возложения обязанности на Сыромятникову О.М. возвратить в конкурсную массу грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163, и полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -000001006, регистрационный знак АС 259763 и восстановления права требования Сыромятниковой О.М. суммы внесенной в счет оплаты за имущество по договорам купли-продажи в размере 30 000 руб.

При этом не имеет правового значения тот факт, что имущество зарегистрировано в органах ГИБДД на ООО "Транспортная компания "Сызраньтрансавто".

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 10 декабря 1995 г. N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

Приведенными выше законоположениями предусмотрена регистрация самих автомототранспортных средств, обусловливающая их допуск к участию в дорожном движении.

При этом регистрация указанных транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

Кроме того, применения последствия признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 4, от 31.05.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и ООО "СТА" - грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 С0163; договора купли-продажи транспортного средства N 5 от 31.05.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и ООО "СТА" транспортное средство - грузовой тягач-седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО 363 и договора купли-продажи транспортного средства N 6 от 31.05.2016, заключенного между ООО "СТК" и ООО "СТА" -полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063, судом первой инстанции не учтено, что после приобретения вышеуказанных автотранспортных средств между покупателем ООО "Сызраньтрансавто" и ПАО "Сбербанк России" был заключен договор залога N71082/1 от 30.06.2016 года в обеспечение обязательств по кредитному договору между банком и ООО "МАШСТРОЙ" от 30.06.2016 года.

Решением Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная палата" от 24.07.2017 года требования банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на заложенное имущество. Определением Сызранского городского суда Самарской области от 20.06.2017 года выданы исполнительные листы.

Таким образом, в настоящее время вышеуказанное имущество обременено правами залогового кредитора, что не учтено судом первой инстанции.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Однако из указанного принципа следования имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. Так, по смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, при том, что по сделке транспортные средства изначально передавалось свободными от прав третьих лиц, будет свидетельствовать о неполноценности реституции и приведет к необходимости рассмотрения вопроса о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11).

При определении добросовестности банка необходимо исходить из того, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота в вопросах залога автомобилей подразумевает достаточность проверки данных о собственнике автомобиля, содержащихся в паспорте транспортного средства (Определение ВС РФ от 28.04.2016 N 301-ЭС15-20282).

Из материалов дела следует, что на момент заключения договоров залога банком проверены данные о собственнике автомобилей, установлено обременение, проведена оценка, изъяты ПТС.

Доказательств недобросовестности со стороны банка в материалы дела не представлено.

При этом дело о банкротстве в отношении ООО "СТК" на момент заключения договоров залога также не было возбуждено.

Учитывая изложенное судебная коллегия полагает, что в данном случае имущество подлежит передачи должнику с сохранением обременения в пользу ПАО "Сбербанк России".

Кроме того, судом первой инстанции также не учтено, что ООО "СТА" на счет должника внесены денежные средства в общем размере 450000 руб., что подтверждено платежными документами и не отрицается конкурсным управляющим.

При признании вышеуказанных сделок недействительными суду также надлежало применить правило двусторонней реституции в порядке ст.167 ГК РФ.

По данному основанию подлежит изменению определение суда первой инстанции и в части применения последствий признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 11 от 26.07.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В. - полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФ A3 96742-10-01, 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763, договора купли-продажи транспортного средства N 12 от 26.07.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В. - грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163,

Так Куприяновым Д.В. на счет должника внесены денежные средства в счет оплаты по договорам в общем размере 30000 руб.

В связи с чем при применении последствий следует восстановить право требования Куприянова Дмитрия Викторовича суммы внесенной в счет оплаты имущества по договорам купли-продажи в размере 30 000 руб.

При данных обстоятельствах судебная коллегия апелляционного суда полагает необходимым отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2019 года, в части применения последствий недействительности сделки с принятием в указанной части нового судебного акта в силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с удовлетворением заявления конкурсного управляющего, расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявлений подлежат взысканию с ответчиков в порядке ст.110 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат оплате заявителями жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Вансовского А.Е. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А55-27070/2017 отменить в части применения последствий признания недействительными договора купли-продажи транспортного средства N 9 от 25,07.2016, заключенного между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М., - грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163 и договора купли-продажи транспортного средства N 10 от 25.07.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и Сыромятниковой О.М - полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -000001006, регистрационный знак АС 259763 и распределения судебных расходов.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Сыромятникову О.М. возвратить в конкурсную массу грузовой тягач седельный КАМАЗ 65116, 2007 года выпуска, регистрационный знак К800ВМ163, и полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96221 -000001006, регистрационный знак АС 259763.

В применении последствий в виде обязанности по возврату указанного имущества в отношении ООО "Сызраньтрансавто" отказать.

Восстановить право требования Сыромятниковой О.М. суммы внесенной в счет оплаты за имущество по договорам купли-продажи в размере 30 000 руб.

Взыскать с Сыромятниковой О.М. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Отменить в части применения последствий признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 4, от 31.05.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и ООО "СТА" - грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 С0163; договора купли-продажи транспортного средства N 5 от 31.05.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и ООО "СТА" транспортное средство - грузовой тягач-седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО 363 и договора купли-продажи транспортного средства N 6 от 31.05.2016, заключенного между ООО "СТК" и ООО "СТА" -полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ООО "СызраньТрансАвто" возвратить в конкурсную массу грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак Т556 СО 163, грузовой тягач-седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак Т648 СО 163 полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063 с сохранением прав залогового кредитора ПАО "Сбербанк России" в отношении указанного имущества.

Восстановить право требования ООО "Сызраньттрансавто" суммы внесенной в счет оплаты за имущество по договорам купли-продажи в размере 450 000 руб.

Изменить в части применения последствий признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 11 от 26.07.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В. - полуприцеп-цистерна ППЦ НЕФ A3 96742-10-01, 2005 года выпуска, регистрационный знак АО091763, договора купли-продажи транспортного средства N 12 от 26.07.2016 г., заключенного между ООО "СТК" и Куприяновым Д.В. - грузовой тягач - седельный КАМАЗ 65116, 2008 года выпуска, регистрационный знак А609ЕО163, дополнив резолютивную часть следующим абзацем.

Восстановить право требования Куприянова Дмитрия Викторовича суммы внесенной в счет оплаты имущества по договорам купли-продажи в размере 30 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2019 года оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова