Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2019 г. N 02АП-4341/19

г. Киров

09 июля 2019 г.

Дело N А29-2575/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименко Ю.И.

при участии в судебном заседании:

представителя ПАО "Сбербанк России" Кайсиной В.Н., действующей на основании доверенности от 13.09.2018;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор права"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2019 по делу N А29-2575/2014 (З-21143/2019), принятое судом в составе судьи Запольской И.И.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вектор права" (ИНН: 5751058170, ОГРН: 1165749052655)

о взыскании расходов по делу по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Тауэр" (ИНН: 7838394405, ОГРН: 1077847674761, правопреемник публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН:1027700132195))

к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комплекс "Северный лес" (ИНН: 1101074402, ОГРН:1091101005170)

о признании его несостоятельным (банкротом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вектор права" (далее - ООО "Вектор права") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о взыскании солидарно с кредиторов ООО "Тауэр" и ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк) расходов на оплату услуг в деле о банкротстве ООО СЛДК "Северный лес" в размере 845 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2019 заявление ООО "Вектор права" удовлетворено частично; с ООО "Тауэр" в пользу ООО "Вектор права" взыскано 845 000 руб. задолженности; в остальной части требований отказано.

ООО "Вектор права" с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2019 по делу N А29-2575/2014 отменить; принять по делу новый судебный акт, которым требования ООО "Вектор права" удовлетворить в полном объеме и взыскать солидарно с кредиторов ООО "Тауэр" и ПАО "Сбербанк России" расходы на оплату услуг привлеченного лица - ООО "Вектор права" в деле о банкротстве ООО "СЛДК "Северный лес" на общую сумму 845 000 руб.

Заявитель жалобы указывает, что заявителем в деле о банкротстве ООО "СЛДК "Северный лес" является ПАО "Сбербанк России". Однако, учитывая произведенное правопреемство и замену кредитора на ООО "Паритет", а в дальнейшем на ООО "Тауэр", в части требований кредитора-заявителя (ПАО "Сбербанк России") на сумму 2 257 291 537 руб., оставшаяся сумма требований кредитора ПАО "Сбербанк России" составляет 455 215 384,32 руб. В связи с чем, ООО "Вектор права" обоснованно полагает, что расходы привлеченного лица в деле о банкротстве должны быть солидарно взысканы с кредиторов ООО "Тауэр" и ПАО "Сбербанк России". В качестве доказательства частичного погашения долга основным заемщиком ООО ИК "Таврический" до заключения договора уступки прав требований банком представлено платежное поручение от 26.10.2015 на сумму 455 215 584,32 руб. Ни ООО ИК "Таврический", ни ПАО "Сбербанк России" в рамках дела о банкротстве ООО "СЛДК "Северный лес" не обращались в суд согласно требований Федерального закона "О несостоятельности "банкротстве" установление и изменение размера требований кредиторов - исключительная прерогатива суда с заявлением о необходимости внесения изменений в реестр требований кредиторов должника в части снижения размера требований кредитора ПАО "Сбербанк России" на указанную сумму. Позиция заявителя поддержана в судебном заседании представителем конкурсного кредитора ООО "Тауэр".

ПАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда первой инстанции без изменения. Отмечает, что обязательство по оплате вознаграждения не является неделимым, солидарная ответственность Законом о банкротстве, договором уступки не установлена. В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Отмечает, что апеллянт пытается переложить бремя взыскания расходов на Банк.

ООО "Тауэр" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что обязанность по возмещению расходов ООО "Тауэр" и ПАО "Сбербанк России" должны нести в следующей пропорции: 83,22% - ООО "Тауэр" и 16,78% - ПАО "Сбербанк России". Считает, что факт погашения задолженности банку в ходе конкурсного производства, ни должником, ни иными лицами (поручителями) не освобождает его от статуса заявителя по делу о банкротстве, на которого законом возложены соответствующие обязанности.

В судебное заседание обеспечена явка представителя ПАО "Сбербанк России", поддерживает доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.05.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 29.05.2019.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2014 по заявлению ОАО "Сбербанк России" в отношении ООО "СЛДК "Северный лес" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение; признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Банка в сумме 2 509 734 577,67 руб., в том числе: 2 402 048 641,98 руб. долг и 107 675 135,69 руб. неустойка.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.10.2014 ООО "СЛДК "Северный лес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Левчук Ольга Ивановна.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.05.2017 произведена замена кредитора по делу N А29-2575/2014 с ПАО Сбербанк на ООО "Паритет" в реестре требований кредиторов ООО "СЛДК "Северный лес" на общую сумму требований 2 257 291 537 руб., в том числе 1 946 827 108,46 руб. долг и проценты, 310 464 428,09 руб. неустойка.

Из указанного акта следует, что по договору уступки права требования N 88 от 02.08.2016, заключенному между ПАО "Сбербанк" (цедент) и ООО "Паритет" (цессионарий), цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Инвестиционная компания "Таврический", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0162-1-108311 от 23.09.2011, заключенного между цедентом и должником и договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-1-104911 от 28.12.2011, заключенного между цедентом и должником.

Условиями договора цессии предусмотрено, что с учетом частичного погашения должником обязательств по кредитным договорам, общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику по указанным кредитным договорам составляет 2 257 291 537 руб., в том числе, основной долг 1 922 581 234 руб., неуплаченные проценты 24 245 874,46 руб., неустойка 310 464 428,09 руб.

Пунктом 1.2 договора N 88 от 02.08.2016 определено, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечении исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в пункте 1.1, в том числе, вытекающие из договоров поручительства, заключенных с ООО СЛДК "Северный лес".

Согласно пункту 1.4 договора N 88 от 02.08.2016 права требования уступаются цедентом цессионарию в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав.

При этом согласно материалам дела основным заемщиком ООО ИК "Таврический" до заключения договора уступки прав требований банком представлено платежное поручение от 26.10.2015 об оплате задолженности на сумму 455 215 384,32 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2018 произведена замена кредитора по делу N А29-2575/2014 с ООО "Паритет" на ООО "Тауэр" в реестре требований кредиторов ООО "СЛДК "Северный лес" на общую сумму требований 2 257 291 537 руб., в том числе 1 946 827 108,46 руб. долг и проценты, 310 464 428,09 руб. неустойка.

Определением суда от 13.09.2018 по делу N А29-2575/2014 (З-74759/2018) с ООО "СДЛК Северный лес" в пользу ООО "Вектор права" взыскано 160 000 руб. задолженности за оказание услуг по подготовке и сдаче дел по личному составу в архив.

Определением суда от 18.09.2018 по делу N А29-2575/2014 (З-74945/2018) с ООО "СДЛК Северный лес" в пользу ООО "Вектор права" взыскано 360 000 руб. за оказание юридических услуг.

Определением суда от 11.02.2019 по делу N А29-2575/2014 (З-130381/2018) с ООО "СДЛК Северный лес" в пользу ООО "Вектор права" взыскано 325 000 руб. за оказание бухгалтерских услуг.

Определением суда от 21.03.2019 конкурсное производство в отношении ООО "СЛДК Северный лес" завершено.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Вектор Права" в суд с настоящим заявлением.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ПАО "Сбербанк России", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Законом.

В порядке пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в установленном законом порядке и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В соответствии с пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что конкурсное производство в отношении должника завершено.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается факт отсутствия у должника имущества и денежных средств, необходимых для оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения своей деятельности.

Размер задолженности перед ООО "Вектор права" за оказание услуг привлеченного специалиста определен вступившими в законную силу судебными актами и составляет 845 000 руб.

Относительно порядка распределения расходов на оплату услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения своей деятельности, апелляционный суд отмечает, что требования в сумме 455 215 384,32 руб. были оплачены основным заемщиком - ООО ИК "Таврический" до заключения договора уступки прав требований, а в оставшейся части требования были уступлены ООО "Паритет", а впоследствии - ООО "Тауэр", следовательно, оснований для удовлетворения требований ООО "Вектор Права" по отношению к ПАО "Сбербанк России" не имеется.

Согласно абзацу 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что требования Банка в сумме 455 215 384,32 руб. не были исключены из реестра требований кредиторов, правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на положения пункта 53 Постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по сути сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, однако не свидетельствуют о неправильности выводов суда первой инстанции, не являются основанием для изменения либо отмены принятого определения суда.

Оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2019 по делу N А29-2575/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор права" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Н.А. Кормщикова В.Г. Сандалов