Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 г. N 17АП-7686/18

г. Пермь

22 июля 2019 г.

Дело N А60-46584/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Малютиной А.П.

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Алексеева Виктора Ивановича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 февраля 2019 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, Алексеева В.И. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства DAEWOO Nexia от 28.07.2017 N 07-3, заключенного между должником и Маньковым Н.В.,

вынесенное судьей Киселёвым Ю.К. в рамках дела N А60-46584/2017

о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Режникель" (ОГРН 1026601687881, ИНН 6628008965),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2017 принято к производству заявление АО "РОСТ Банк" о признании закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Режникель" (далее - ЗАО "ПО "Режникель", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве N А60-46584/2017 с применением правил банкротства ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2017 ЗАО "ПО "Режникель" (должник) признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Клочков Антон Леонидович, член Ассоциации СОАУ "Меркурий".

Определением от 10.05.2018 в связи с освобождением Клочкова А.Л. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ЗАО "ПО "Режникель" утвержден Алексеев Виктор Иванович (далее - Алексеев В.И.).

30.10.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Алексеева В.И. о признании недействительной сделкой заключенного между должником и Маньковым Николаем Владимировичем (далее - Маньков Н.В.) договора купли-продажи ТС от 28.07.2017 N 07-3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества - DAEWOO Nexia, г.н. А195ЕХ96, категория легковое ТС, 2005 г.в., паспорт ТС 02 ТН N 597674 от 10.11.2005 и восстановления задолженности должника перед ответчиком (Маньковым Н.В.) в сумме 60000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "ПО "Режникель" Алексеева В.И. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.07.2017, заключенного с Маньковым Н.В., отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Алексеев В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что на момент заключения сделки условия относительно цены отчуждаемого транспортного средства существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий аналогичных сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах. В подтверждение своих доводов ссылается на выписку из заключения о наличии в действиях должника признаков преднамеренного банкротства, а также подготовленную оценщиком ООО "Эксперт" Лутковым С.В. экспресс-оценку от 12.02.2019 об определении рыночной стоимости имущества, согласно которой рыночная стоимость автомобиля DAEWOO Nexia, 2005 г.в., по состоянию на 28.07.2017 составляла 105 000 рублей.

Маньков Н.В. в письменном отзыве против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. От конкурсного управляющего Алексеева В.И. поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "ПО "Режникель" (продавец) и Маньковым Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи ТС от 28.07.2017 N 07-3 (далее - договор), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство марки DAEWOO Nexia, регистрационный номер А195ЕХ96, VIN XWB3D3IUD5A052794, год выпуска 2005, двигатель А15MF 462349В, кузов 052794, цвет перламутрово-серебристый, паспорт ТС серии 02 ТН 597674 от 10.11.2005, стоимостью 60 тыс. руб.

28.07.2017 ЗАО "ПО "Режникель" по акту приема-передачи N РНк00000012 передан, а Маньковым принят автомобиль легковой DAEWOO Nexia ГОС А195ЕХ. Обязательство по оплате транспортного средства Маньков Н.В. исполнил в полном объеме.

Полагая, что транспортное средство реализовано должником по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не усмотрел оснований полагать, что сделка совершена по заниженной стоимости при неравноценном встречном предоставлении.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Определением суда от 07.09.2017 заявление АО "РОСТ Банк" принято к производству и возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО "ПО "Режникель", спорный договор был заключен 28.07.2017 и подпадает под период регулирования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для признания указанной сделки недействительной достаточно установление факта неравноценности встречного исполнения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По условиям оспариваемого договора стоимость автомобиля марки DAEWOO Nexia, регистрационный номер А195ЕХ96, VIN XWB3D3IUD5A052794, год выпуска 2005, двигатель А15MF 462349В, кузов 052794, цвет перламутрово-серебристый, паспорт ТС серии 02 ТН 597674 от 10.11.2005 определена сторонами в размере 60 000 руб. 00 коп.

Факт получения ЗАО "ПО "Режникель" от ответчика денежных средств по спорному договору сторонами не оспаривается.

В обоснование доводов о том, что имущество, являющееся предметом сделки, было реализовано по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий представил подготовленную оценщиком ООО "Эксперт" Лутковым С.В. экспресс-оценку от 12.02.2019 об определении рыночной стоимости имущества, согласно которой рыночная стоимость автомобиля DAEWOO Nexia, 2005 г.в. по состоянию на 28.07.2017 составляла 105 000 рублей.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела доказательств, письменных пояснений Манькова Н.В. и не оспаривается конкурсным управляющим, на момент отчуждения должником проведен осмотр транспортного средства в целях определения цены продажи, при котором установлено, что автомобиль исправный, имеет коррозию кузова, требуется замена глушителя, двигатель требует мелкого ремонта, фактический пробег автомобиля составляет 300000 км., с учетом информации размещенной на сайтах drom.ru, E1.ru о стоимости автомобилей марки DAEWOO Nexia 2005 года выпуска (46000 руб., 55000 руб.), срока эксплуатации транспортного средства - 11 лет (акт приема- передачи основных средств от 28.07.2017) цена реализации определена продавцом в размере 60000 руб.

Из представленной конкурсным управляющим экспресс оценки следует, что определение рыночной стоимости имущества произведено оценщиком методом сравнения продаж объекта оценки - автомобиля марки DAEWOO Nexia 2005 года выпуска с объектами аналогами: транспортные средства - три автомобиля DAEWOO Nexia 2005 года выпуска, информация о реализации которых была размещена на сайте Авито, состояние которых характеризуется как хорошее, не требующее ремонта, а также имеющие пробег меньший по сравнению с транспортным средством, отчужденным должником (146 тыс., 148 тыс., 134 тыс. км.), без фактического осмотра транспортного средства и учета его технического состояния, которое описано выше и не опровергнуто конкурсным управляющим.

Таким образом, представленный экспресс- отчет, на который ссылается конкурсный управляющий, может свидетельствовать о средней рыночной стоимости аналогичных автомобилей, но не о стоимости конкретного автомобиля, являющегося предметом сделки, ввиду отсутствия факта его осмотра оценщиком, позволяющего установить его реальную стоимость с учетом имеющихся дефектов транспортного средства должника.

О фальсификации документов, представленных ответчиком в подтверждение технического состояния спорного автомобиля, конкурсным управляющим не заявлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с чем, по мнению судебной коллегии, представленный отчет не подтверждает доводы конкурсного управляющего о реальной стоимости проданного транспортного средства, и, как следствие, о наличии существенного занижения цены продажи.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих действительную рыночную стоимость имущества должника, конкурсным управляющим не представлено, своевременно и в установленном порядке ходатайство в порядке статьи 82 АПК РФ о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости переданного по спорному договору транспортного средства (с учетом конкретных характеристик) суду первой инстанции не представлено, суду апелляционной инстанции не заявлено.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим довода о неравноценности, занижении стоимости реализованного автомобиля по сравнению с полученными от продажи средствами в размере 60000 рублей. С учетом представленных в материалы дела документов, у суда первой инстанции не имелось оснований для квалификации спорной сделки в качестве сделки с неравноценным встречным предоставлением, т.е. подлежащей признанию недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Доводы, положенные апеллянтом в основу жалобы, по своей сути повторяют доводы заявления о признании сделки недействительной, которые получили надлежащую правовую оценку и были обоснованно отклонены. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность принятого судебного акта суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2019 года по делу N А60-46584/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов