Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 14АП-5476/19

г. Вологда

24 июля 2019 г.

Дело N А05-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 июля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" - Масякина Александра Николаевича представителя Постильги А.С. по доверенности от 10.02.2019, от Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" представителя Останиной О.В. по доверенности от 31.07.2018 N 296, от общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "РУСВЬЕТПЕТРО" представителя Захаровой Ю.В. по доверенности от 12.12.2018 N 285/18,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "Русвьетпетро" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2019 года по делу N А05-3604/2014,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" (далее - Должник, ООО "Нефтяная компания "Северное сияние") конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительными сделок, оформленных актом от 01.04.2015 к договору аренды от 01.04.2015 N 364/15/01, пунктом 2.6 договора аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17 в совокупности с Приложением N 3 к договору аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17, пунктом 2.6 договора аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00 в совокупности с Приложением N 3 к договору аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00, в части признания права собственности общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "Русвьетпетро" (далее - Общество) на имущество, находящееся на ПСН "Головные", а также о признании недействительными пункта 5.2.21 договора аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17 и пункта 5.2.21 договора аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00, заключенных между Должником и Обществом.

Определением суда от 15.08.2018 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Масякина Александра Николаевича о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу осуществлять демонтаж, перемещение, отчуждение имущества, перечисленного в сделках, оформленных актом от 01.04.2015 к договору аренды от 01.04.2015 N 364/15/01, пунктом 2.6 договора аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17 в совокупности с Приложением N 3 к договору аренды от 01.06.2016 N СС16-064- 00/337/16/17, пунктом 2.6 договора аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00 в совокупности с Приложением N 3 к договору аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00 (перечень имущества приведен в указанном определении суда).

Впоследствии определением суда от 25.12.2018 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Масякина Александра Николаевича о принятии дополнительных обеспечительных мер. Судом определено передать с 27.12.2018 на ответственное хранение ООО "Нефтяная компания "Северное сияние" путем обеспечения охраны объекта на месте его нахождения третьими лицами, заключившими договор об оказании охранных услуг с ООО "Нефтяная компания "Северное сияние", имущество, перечисленное в сделках, оформленных актом от 01.04.2015 к договору аренды N 364/15/01 от 01.04.2015, пункте 2.6 договора аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17 в совокупности с Приложением N 3 к договору аренды от 01.06.2016 N СС16-064- 00/337/16/17, пункте 2.6 договора аренды от 13.12.2016 N СС-16-169-00 в совокупности с Приложением N 3 к договору аренды от 13.12.2016 N СС-16-169-00 (перечень имущества, приведенный в определении суда от 25.12.2018, дополнен по сравнению с определением суда от 15.08.2018 двумя позициями - ЦНС 180*425 и насос погружной ГДМП в связи с уточнением заявленного требования).

В арбитражный суд 25.04.2019 от Общества поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Масякину Александру Николаевичу совершать любые юридически значимые действия, связанные с отчуждением имущества, являющегося предметом спора по настоящему делу.

В заявлении указан перечень имущества, соответствующий перечню, изложенному в определении Арбитражного суда Архангельской области от 25.12.2018 о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.04.2019, вынесенным судьей Витязевой М.А. в порядке взаимозаменяемости, заявление Общества о принятии обеспечительных мер удовлетворено; приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему Масякину Александру Николаевичу совершать любые юридически значимые действия, связанные с отчуждением имущества, являющегося предметом спора по настоящему делу, а именно:

1. Имущества, находящегося на ПСН "Головные":

1) модуль процессорный ТС 507 Е - 1 шт.,

2) преобразователь плотности Solartron 7835 J - 1 шт.,

3) пробоотборник автоматический CliffMock зав N 12С322 - 1 шт.,

4) расходомер газа СК-ЭК-Т/400/1,6 Ду100 - 1 шт.,

5) расходомер массовый "Promass 83F80" Ду-80 мм - 1 шт.,

6) уровнемер ультразвуковой "Альбатрос" с БТВИ поплавок тип 2 - 1 шт.,

7) преобразователь давления YOKOGAWA - 2 шт.,

8) преобразователь температуры Метран-280 - 2 шт.,

9) станция управления с частотным регулируемым приводом Uном=380 В - 2 шт.,

2. Имущества, находящегося на ВПСН 148 км:

1) ПП-4В (путевой подогреватель) - 3 шт.,

2) блок аппарат БАО (состоит из площадки печей - на ней находятся путевые подогреватели ПП-4В со средствами КИПиА) - 1 шт.,

3) КУУГ (коммерческий узел учета газа) (состоит из площадки, на которой расположен блок измерительных линий со средствами КИПиА, шкафа вторичной аппаратуры КУУГ) - 1 шт.,

4) ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 1 со средствами КИПиА - 1 шт.,

5) ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 2 со средствами КИПиА - 1 шт.,

6) ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 3 со средствами КИПиА - 1 шт.,

7) ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 4 со средствами КИПиА - 1 шт.,

8) операторная (комплекс) - 1 шт.,

9) насосный агрегат ВНД 50/150 (установлены на ДЕ N N 1,2,3) - 3 шт.,

10) насосный агрегат 12НА-9х4У2 (установлен на ДЕ N 4) - 1 шт.,

11) насосный агрегат К20/30 (узел приема дт) - 1 шт.,

12) насосный агрегат ЦНС 315-630 (насосная внешнего транспорта), состоит из (1) машинного зала - в нем находятся насосные агрегаты с трубопроводной обвязкой и запорной арматурой, вытяжная основная, резервная и аварийная вентиляции, приборы КИПиА и АСП (автоматическая система пожаротушения), (2) вентиляционной - основная и резервная системы приточной вентиляции, (3) блок-бокса автоматической системы пожаротушения - система управления и баллоны с газом (24 шт), (4) электрощитовой - 1 шт.,

13) УРД (узел регулирования давления), состоит из трубопроводов Ду 300, запорной арматуры Ду 300 Ру63 (19 шт) и клапана СППКа 150/16 (2 шт) - 1 шт.,

14) ВЧРП (высоковольтный частотно-регулируемый привод СНН100) - 3 шт.,

15) ЗРУ 6 кВ (закрытое распред. устройство) - 1 шт., 16) КТП 1600 кВА (комплектная трансформаторная подстанция) - 1 шт.,

17) РГС-75 (емкость хранения дизельного топлива с узлом учета ГСМ) - 1 шт., 18) счетчик дт Cameron (узел приема дт) - 1 шт.,

3. Операторная:

1) шкаф автоматики системы АСУТП - 4 шт.,

2) компьютер DELL 3500 (ATM) - 2 шт.,

3) сети технологические протяженностью 989 м,

4) сети электроснабжения - комплект,

5) сети КИПиА - комплект,

6) площадка ВПСН 148 км,

7) площадка энергокомплекса ВПСН 148 км,

4. Имущества, находящегося на объекте "64 км":

1) ЦНС 180*425 в комплекте с электродвигателем - 3 шт.,

2) путевой подогреватель в комплекте с вентиляторами -2 шт.,

3) КТП 6 кВл - 1 к-т, 4) РГС-75 - 1 шт.,

5) блок подготовки жидкого топлива - 1 шт.,

6) трубная обвязка РГС-75 (ф57 мм) - 100 м.п.,

7) технологическая обвязка (труба ф219, 159) - 150 м.п.,

8) задвижка ЗКЛ 150*63 - 25 шт.,

9) задвижка ЗКЛ 100*63 - 10 шт.,

10) задвижка ЗКЛ 50*63 - 15 шт.,

11) контактор КВТ - 1 шт.,

12) линия Вл-6кВл - 1 барабан,

13) емкость дренажная 0,5 куб.м. в комплекте с насосом НШ-10 - 1,

14) станция управления "Борец" - 3 шт.,

15) автодорога подъездная.

Адрес ПСН "Головные": Республика Коми, Усинский район, п.Головные, Усинское лесничество, квартал 553.

Адрес ВПСН 148 км: Республика Коми, Усинский район, 148 км а/д Усинск-Харьяга, Усинское лесничество, квартал 5.

Адрес операторной: Республика Коми, Усинский район, 148 км а/д Усинск-Харьяга, Усинское лесничество, квартал 5.

Адрес объекта на 64 км: Республика Коми, Усинский район, п.Головные, Усинское лесничество, квартал 337.

Конкурсный управляющий Масякин А.Н. 06.05.2019 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 26.04.2019 по настоящему делу, в обоснование которого сослался на то, что принятые меры несоразмерно ограничивают деятельность конкурсного управляющего, могут привести к затягиванию производства по делу о банкротстве.

Определением суда от 15.05.2019 обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему совершать любые юридически значимые действия, связанные с отчуждением спорного имущества, отменены.

Общество с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что не был надлежащим образом извещен о рассмотрении ходатайства. Принятые обеспечительные меры были отменены судом при наличии обстоятельств, послуживших основанием для их принятия.

В настоящем судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представители конкурсного управляющего и Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" против удовлетворения жалобы возразили.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 названного Постановления, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Удовлетворяя 26.04.2019 заявление Общества, суд исходил из следующего.

Конкурсным управляющим проведена оценка рыночной стоимости имущества, принадлежащего Должнику, в перечень которого включено также имущество, переданное Обществу на ответственное хранение, на официальном сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве конкурсным управляющим опубликовано уведомление о проведении комитета кредиторов по вопросу утверждения начальной продажной цены имущества Должника. В отношении имущества, переданного Должнику на ответственное хранение, спор по существу не разрешен, права Должника на спорное имущество не установлены, у конкурсного управляющего отсутствуют законные основания для распоряжения спорным имуществом, включая его отчуждение.

Приняв во внимание проведение конкурсным управляющим оценки имущества должника, в том числе и спорного имущества, проведение комитета кредиторов по вопросу утверждения порядка продажи указанного имущества, и в связи с этим возможную в последующем продажу спорного имущества, а также то обстоятельство, что факт отнесения спорного имущества к отделимым или неотделимым улучшениям подлежит установлению по итогам рассмотрения обособленного спора, суд пришел к выводу, что предложенные заявителем обеспечительные меры направлены на сохранение status quo в целях предотвращения причинения значительного ущерба ответчику по сделке. Вышеуказанные обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям, не нарушают баланса интересов сторон и являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения возможного судебного акта и предотвращения ущерба.

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

В пункте 22 Постановления N 55 разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Из приведенных положений следует, что отмена обеспечительных мер возможна при наличии обстоятельств, обосновывающих необходимость их отмены, о которых суд в момент принятия обеспечительных мер не знал, либо данные обстоятельства наступили после принятия судом обеспечения.

Отменяя обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему совершать любые юридически значимые действия, связанные с отчуждением спорного имущества, суд первой инстанции исходил из того, что вследствие принятых обеспечительных мер нарушается баланс интересов сторон, поскольку обеспечительной мерой может быть запрещение определенных, а не любых действий относительно предмета спора.

Между тем, по мнению апелляционной инстанции, обеспечительные меры, принятые определением суда, непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям, обстоятельства, вследствие которых судом приняты указанные обеспечительные меры, не изменились, их сохранение в данном случае направлено на предотвращение причинения значительного ущерба ответчику и сохранение существующего состояния отношений (status quo).

Необходимость сохранения обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта по обособленному спору или вступления его в законную силу напрямую следует из частей 4, 5 статьи 96 АПК РФ.

Определение от 27.05.2019 о признании недействительными сделок в части признания права собственности Общества на спорное имущество в законную силу не вступило.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, обеспечительные меры приняты только в отношении имущества Должника, находящегося в споре, и не препятствуют осуществлению мероприятий конкурсного производства в отношении иного имущества (инвентаризационные описи размещены на Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 24-28.11.2017, N сообщений 2261262, 2261322, 2266491, 2267456).

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что под отчуждением предполагается переход права собственности, что не противоречит обеспечительным мерам, принятым определением суда от 24.05.2019 в виде запрета проводить торги, поскольку это разные процессы, имеющие общую цель.

Обеспечительными мерами в виде запрета отчуждения ограничиваются полномочия по распоряжению имуществом в целях сохранения существующего состояния отношений и положения сторон.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости иной формулировки обеспечительных мер апелляционной коллегией не принимаются, поскольку определение от 26.04.2019 им не обжаловалось.

Согласно частям 2, 4 статьи 97 АПК РФ вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса. По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его вынесения.

В силу части 1 статьи 93 АПК РФ заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражным судом, рассматривающим дело, без извещения сторон.

Таким образом, нарушений норм АПК РФ при рассмотрении ходатайства судом не допущено.

В свете изложенного определение от 15.05.2019 подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2019 года по делу N А05-3604/2014.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Масякина Александра Николаевича отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

А.В. Журавлев А.В. Романова