Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 г. N 18АП-8124/19

г. Челябинск

22 июля 2019 г.

Дело N А47-10782/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Меняйло Сергея Федоровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.05.2019 по делу N А47-10782/2017 (судья Бабердина Е.Г.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ОренбургТрансСервис" (далее - ООО "ОренбургТрансСервис", должник).

Определением суда от 02.11.2017 (резолютивная часть от 01.11.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников Андрей Вячеславович (далее - временный управляющий Мясников А.В.).

Решением суда от 28.03.2018 (резолютивная часть от 27.03.2018) должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мясников А.В. (далее - конкурсный управляющий Мясников А.В.).

Конкурсный управляющий Мясников А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными:

- договора купли-продажи от 14.07.2017 - транспортного средства - автобуса КАВЗ-4238-02, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Z7N423802B0001857, заключенного между ООО "ОренбургТрансСервис" и обществом с ограниченной ответственностью "АвтоТехЦентр" (далее - ООО "АвтоТехЦентр", ответчик), просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника;

- договора купли-продажи от 10.08.2017 - транспортного средства - автомобиль Toyota Hiace, 2008 года выпуска, заключенного между ООО "ОренбургТрансСервис" и обществом с ограниченной ответственностью "АвтоТехЦентр" (далее - ООО "АвтоТехЦентр", ответчик) просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 672 000 руб.

Определениями суда от 10.10.2018, 20.11.2018, 13.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Казарина Марина Михайловна, Струкова Наталья Михайловна, общество с ограниченной ответственностью "Техно-Маркет", Меняйло Сергей Федорович (далее - третьи лица).

Определением суда от 08.05.2019 (резолютивная часть от 07.05.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, судом признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.08.2017, заключенный между ООО "ОренбургТрансСервис" и ООО "АвтоТехЦентр", применены последствия недействительности сделки в виде взыскать с ООО "АвтоТехЦентр" в пользу ООО "ОренбургТрансСервис" денежных средств в размере 672 000 руб. Суд обязал ООО "ОренбургТрансСервис" возвратить ООО "АвтоТехЦентр" денежные средства в размере 120 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С определением суда от 08.05.2019 не согласился Меняйло Сергей Федорович и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что суд руководствовался экспертным заключением, проведенным ИП Соколовым С.Н. Заключение о средней стоимости автомобиля N 17-2019 от 02.04.2019 не может служить доказательством, подтверждающим стоимость автомобиля Toyota Hiace, так как не соответствует законодательству об оценочной деятельности. Осмотр автомобиля не был произведен. Автомобиль имеет существенные повреждения, полученные в результате ДТП, кузов облез, местами отваливается шпаклевка, двигатель, коробка передач, задний мост требуют капитального ремонта, имеются скрытые дефекты, пробег более 600 тыс.км. Автомобиль приобретен заявителем на основании договора купли-продажи от 01.08.2018 за 100 000 руб. Оплата произведена в полном объеме. Какая-либо оценка не производилась. Автомобиль находится у заявителя и не используется, так как требует ремонта. Частично автомобиль заявителем был отремонтирован, в материалы дела представленные документы.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены в соответствии с правилами статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.07.2017 между обществом "АвтоТехЦентр" (покупатель) и ООО "ОренбургТрансСервис" (продавец) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел автобус КАВЗ-4238-02, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Z7N423802B0001857, модель, номер двигателя - 6ISBе 210, 87177271, кузов (кабина, прицеп) - Z7N423802В0001857, государственный номер - У513 АН56, ПТС 56ОС174851 (далее - автобус), по цене 670 000 руб. (пункты 1-2, 4 договора).

Оплата названного транспортного средства произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 241 от 01.08.2017, N 210 от 13.07.2017, N 255 от 07.08.2017, N 244 от 01.08.2017.

Указанное транспортное средство было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 14.07.2017.

10.08.2017 между ООО "АвтоТехЦентр" (покупатель) и ООО "ОренбургТрансСервис" (продавец) был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел автомобиль Toyota Hiace, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTFSX23P006052290, модель, номер двигателя - 2 TR 8166439, шасси (рама) отсутствует, кузов (кабина, прицеп) - JTFSX23P006052290, государственный номер Х644ХХ56, ПТС 56ОС176070 (далее - автомобиль), по цене 120 000 руб. (пункты 1-2, 4 договора).

Оплата названного транспортного средства произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 276 от 18.08.2017.

Указанное транспортное средство было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 10.08.2017.

Определением суда от 03.10.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ОренбургТрансСервис".

Определением суда от 02.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников А.В., решением суда от 28.03.2018 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мясников А.В.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительным и применении последствий недействительности сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве возбуждено 03.10.2017, спорная сделка совершена 04.07.2017 и 10.08.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цена автобуса КАВЗ-4238-02 по договору определена в размере 670 000 руб., автомобиля определена в размере 120 000 руб.

Факт оплаты транспортных средств подтвержден платежными поручениями N 241 от 01.08.2017, N 210 от 13.07.2017, N 255 от 07.08.2017, N 244 от 01.08.2017, N 276 от 18.08.2017.

Определением суда от 27.03.2019 по настоящему делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на 10.08.2017; проведение этой экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю Соколову С.Н.

В материалы дела указанным экспертом представлено заключение N 17-2019 от 02.04.2019, согласно которому рыночная стоимость транспортных средств на даты совершения оспариваемых сделок составляет: автобуса - 613 000 руб.; автомобиля - 672 000 руб.

Согласно договорам купли-продажи от 14.07.2017 и 10.08.2017, транспортные средства переданы покупателю, претензий к состоянию транспортного средства стороны не имеют. Какие-либо сведения о состоянии транспортных средств в указанных документах отсутствуют.

Судом установлен факт последующей реализации Toyota Hiace по стоимости 100 000 руб. на основании договора купли-продажи автотранспортного средства от 01.08.2018.

В суде первой инстанции и апелляционной инстанции Меняйло С.Ф. указал, что автомобиль им приобретен с существенными повреждениями, представлены доказательства подтверждающие ремонт транспортного средства.

На момент заключения договора купли-продажи транспортного средства имелся значительный перечень неисправностей транспортного средства, однако в самом договоре купли-продажи транспортного средства и акте приема-передачи от 01.08.2018, отсутствует указание на то, что автомобиль имел какие-либо повреждения или неисправности.

Оснований считать, что указанная в договоре 01.08.2018 сумма определена сторонами без учета всех имеющихся на момент заключения договора повреждений автомобиля, в рассматриваемой ситуации не имеется.

Оснований для критической оценки представленного экспертного заключения судом первой инстанции не установлено. Сведения о стоимости имущества, не учтенного при оценке специалистом, заявителем не опровергнуты. Доказательств того, что рыночная стоимость имущества, составляет иной размер, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Экспертное заключение, имеющееся в материалах дела об определении рыночной стоимости автомобиля, не оспорено, ходатайств о проведении в суде апелляционной инстанции повторной либо дополнительной экспертизы не заявлено.

Довод подателя жалобы о том, что суд необоснованно принял во внимание заключение эксперта, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Исходя из заявленных конкурсным управляющим оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит установлению наличие неравноценного встречного исполнения обязательств стороной оспариваемой сделки.

Материалами дела подтверждается, что по договору купли-продажи от 10.08.2017 спорное транспортное средство было продано по цене 120 000 руб.

Согласно экспертному заключению, стоимость автомобиля по состоянию могла составлять 672 000 руб., таким образом, автомобиль продан по заниженной цене.

Таким образом, вывод суда о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении является верным, подтверждается представленными в ело доказательствами.

Автобус по договору от 14.07.2017 продан по рыночной цене: цена по договору составила 670 000 руб., его рыночная стоимость, согласно заключению эксперта, составляет 613 000 руб. Учитывая, что цена продажи несущественно отличается от рыночной цены, установленной оценщиком, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что автобус продан на условиях неравноценного встречного исполнения.

В связи с изложенным судом правомерно указано на отсутствие оснований для признания договора от 14.07.2017 недействительной сделкой.

Последствия недействительности сделки - договора купли-продажи автомобиля марки Тойота от 10.08.2017 применены верно, с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, характера сделок с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.05.2019 по делу N А47-10782/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Меняйло Сергея Федоровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев