Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2019 г. N 16АП-3419/18

г. Ессентуки

04 сентября 2019 г.

Дело N А63-6407/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реторг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 по делу N А63-6407/2018 (судья Жолудева В.Ф.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Алмаз Капитал" - Бабилаева А.А. (доверенность от 17.06.2019 N 14); от общества с ограниченной ответственностью "Компас" - Носовой З.И. (доверенность от 10.06.2019) и Куликовского А.А. (доверенность от 10.06.2019); от общества с ограниченной ответственностью "Реторг" - Фадеева Д.А. (доверенность от 01.11.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" (далее - должник, ОАО "ГМЗ").

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.12.2018 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Щукин А.О.

В рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "Алмаз Капитал" (далее - заявитель, ООО "Алмаз Капитал") обратился в суд с заявлением о признании требований в сумме 1 488 106 472,37 руб. в качестве обязательств обеспеченных залогом имущества должника обоснованными и включении их в реестр кредиторов должника (уточненные требования).

Определением от 15.04.2019 заявление кредитора удовлетворено.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Реторг" (далее - ООО "Реторг") просило определение отменить, отказав в удовлетворении заявления кредитора. Также просило обязать ООО "Алмаз Капитал" представить суду доказательства источника происхождения денежных средств на оплату в пользу ООО "СБК Плюс" стоимости уступаемых прав по договору уступки прав (требований) N 16/18 от 30.11.2018 по которому к ООО "Алмаз Капитал" перешли права требования к должнику на сумму 1 488 106 472,37 руб., вытекающие из договора от 28.11.2011 N 091100933 об открытии невозобновляемой кредитной линии; истребовать выписки, содержащие сведения об осуществлении расчетов по договору от 28.11.2011 N 091100933 за период с 28.11.2011 по настоящее время по всем расчетным и иным счетам, открытым во всех коммерческих банках у следующих организаций: ООО "Сельхозхимпром", ООО "Интермикс Мет", ЗАО "Южная энергетическая компания", ЗАО "Южная горно-химическая компания"; привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Сельхозхимпром", ООО "Интермикс Мет", ЗАО "Южная энергетическая компания", ЗАО "Южная горно-химическая компания". Заявитель ссылается на то, что судом не выяснен источник происхождения у кредитора денежных средств для оплаты заявленного требования; необоснованно отказано в проверке были ли обязательства по кредитному договору исполнены должником или поручителями путем безакцептного списания ПАО "Сбербанк России" денежных средств с их расчетных счетов, наличии согласия Министерства Финансов Российской Федерации на изменения и дополнения к кредитному договору, на уступку права требования.

В судебном заседании представители ООО "Компас" и ООО "Реторг" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также ходатайства об истребовании дополнительных доказательств.

Представитель ООО "Алмаз Капитал" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и в письменных пояснениях, просил определение оставить без изменения, возражал против удовлетворения ходатайств об истребовании дополнительных доказательств.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.11.2011 ПАО "Сбербанк России" и должник заключили договор N 091100933, по условиям которого должнику открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 1 687 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору представлены: гарантия Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации в сумме 1 180 900 000 руб.; поручительства юридических лиц: ООО "Интермикс Мет", ЗАО "Южная Энергетическая Компания", ЗАО "Южная Горно-Химическая Компания" и ООО "Сельхозхимпром"; поручительства физических лиц: Махова Сергея Владимировича, Чака Сергея Матвеевича; залог объектов недвижимости и земельного участка, принадлежащих на праве собственности ООО "Интермикс Мет"; залог объектов недвижимости и земельного участка, принадлежащих на праве собственности ОАО "ГМЗ"; залог оборудования, принадлежащего на праве собственности ЗАО "Южная Энергетическая Компания".

Согласно договору ипотеки N 091100933/9 от 28.11.2011 должником в залог передано имущество: здание (здание гаража производственного) литер А 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 2673,4 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:52; здание (склад запчастей) Литер Б 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 111,5 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:56; здание (здание быткомбината) литер Е 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 548,9 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:67; здание (здание мойки) литер Г 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 498,1 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:61; здание (здание диспетчерской) литер Д 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 128,8 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:64; здание (здание подсобно-вспомагательное) литер В 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 38,3 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:58; здание (здание гаража) литер Ж 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 2 690 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:69; здание (склад горючесмазочных материалов) литер И 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 13,4 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:72; сооружение (ограждение гаража) литер 1 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 1 191,9 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:110; земельный участок 7, улица Промышленная, город Лермонтов, Ставропольский край Площадь 35 278 кв. м с кадастровым номером 26:32:010104:22.

Согласно договору залога N 091100933/11 от 24.03.2014 должником в залог передано имущество: Кристализатор МАФ в здании 200 инв. N 7359225; Кристализатор МАФ в здании 200 инв. N 7359225; Реактор первый поз. 546 в здании 188 инв. N 7359411; Реактор третий поз. 546 в здании 188 инв. N 7359413; Реактор второй поз. 546 в здании 188 инв. N 7359412; Каскад аммонизации с обвязкой и двумя скруберами зд. 200 инв. N 7359378; Установка извлечения концентрата фторидов РЗЭ инв. N 7359342; Скруббер с газоходами в здании 200 инв. N 7359226; Теплообменник здание 200 инв. N 7359329; Бочка 100 мЗ между зданиями 188 и 200 инв. N 7359377; Бочка 100 мЗ между зданиями 188 и 200 инв. N 7359376; Установка для растворения аммофоса поз. 546/3 инв. N 7359410; Схема производства фторида натрия в здании 188А инв. N 7359407; Схема растворения аммофоса в зд. 188А и переработки его в МАФ в зд. 200 инв. N 7359408; Реактор второй с мешалкой и змеевиком в зд. 200 инв. N 7359380; Реактор первый с мешалкой и змеевиком в зд. 200 инв. N 7359379; Камерно-мембранный фильтр-пресс с боковой подвеской фильтровальных плит, закрытым отводом фильтрата инв. N 7359449; Конденсатор вакуумный типа КВНГ-178 кв. м инв. N 7359265; Сушилка вибрационная конвективная СВК-1.0/4-к438 в нерж. исполнении инв. N 7359370; Центрифугa LWL630 инв. N 7359404; Центрифугa LWL630 инв. N 7359405; Камера греющая К 1376.00.000 инв. N 7350217; Камера греющая К 1376.00.000 инв. N 7359216; Фильтр-пресс камерно-мембранный XMZGEQ 100/1000 UK инв. N 7359488; Фильтр-пресс камерно-мембранный XMZGEQ 100/1000 UK инв. N 7359486; Фильтр-пресс камерно-мембранный XMZGEQ 100/1000 UK инв. N 7359487; Сушилка вибрационная конвективная СВК-1.0/4-к438 в нерж. исполнении инв. N 7359312; Сушилка вибрационная конвективная СВК-1.0/4-к438 в нерж. исполнении инв. N 7359318; Сушилка вибрационная конвективная СВК-1.0/4-к438 в нерж. исполнении инв. N 7359227; Сушилка вибрационная конвективная СВК-1.0/4-к438 в нерж. исполнении инв. N 7359223; Центрифуга ОГШ-501 К-10 испол.1 с комплектом уст. амортизаторов инв. N 7359489; Центрифуга 1/2ФГП-800К-05 инв. N 7359198; Центрифуга LW450 инв. N 7359406; Пресс-фильтр б/у для фильтрации жидкого раствора медного купороса для отсева нерастворимого осадка инв. N 7359409; Центрифуга ОГШ-501 К-10 исп. 1 (сталь 12х18х10т) инв. N 7359355; Спектрометр атомно-абсорционный КВАНТ-2АТ инв. N 7359341; Агрегат электронасосный ОХГ6-42К-СД инв. N 7359270; Агрегат электронасосный ОХГ6-42К-СД инв. N 7359269; Пресс-фильтр в здании 200 инв. N 7359270; Вентилятор мельничный ВМ-15К сх.3 с эл. двигателем 160*1500 инв. N 7359319.

По договору залога N 091100933/12 от 07.03.2017 должником в залог передано имущество: Центробежный экстрактор в количестве 18 шт., Марка (модель) ЭЦК 320., инв. N 7359553, зав N 80, 81, 82, 83, 84, 85, 87, 88, 89, 89А, 90, 91, 92, 93, 94 год выпуска 2013; Емкость из нерж. стали V=200 м3., инв. N 5678421, зав. N 5017, год выпуска 2009; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0, инв. N 7359707, зав. N 642, год выпуска 2012; Дробеметная установка подвесного типа, Марка (модель) PG 08х12/2 TR-2936, инв. N 7359513, зав. N 2644, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор многоступневой, Марка (модель) ВХР 620 Р., Инвентарный номер N 7359810, зав N 620331, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор многоступневой, Марка (модель) ВХР 620 Р., инв. N 7359811, зав. N 620332, год выпуска 2014; Кристаллизатор, Марка (модель) RC1,0-20-1C-02, инв. N 7359504, зав. N 1, год выпуска 2010; Емкость фосфорной кислоты, инв. N 7359837, год выпуска 2015; Экстрактор с мешалкой, Марка (модель) А 4/1,2., инв. N 7359172, год выпуска 2011; Центробежный экстрактор многоступневой, Марка (модель) ВХР 210 PL, инв. N 7359808, зав. N 210330, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор многоступневой, Марка (модель) ВХР 210 PL, инв. N 7359809, зав N 210331, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор многоступневой, Марка (модель) ВХР 210 PL, инв. N 7359806, зав N 210332, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор многоступневой, Марка (модель) ВХР 210 PL., инв. N 7359807, зав. N 210333,год выпуска 2013; Экстрактор с мешалкой объём 160 м.3, Марка (модель) 4/1,2., инв. N 7359171, год выпуска 2011; Волно-дисперсионный рентгено-флуоресцентрый спектрометр Rigaku Supermini, Марка (модель) Supermini 200, инв. N 7359577, зав. N KR1A008, год выпуска 2013; Индукционная печь с гидравлическим переворотом, Марка (модель) KGPS 600-0.8., инв. N 7359512, год выпуска 2012; Машина для грохочения (вибросито), Марка (модель) TSM 1600/3.,инв N 7359881, зав. N 13236, год выпуска 2013; Вакуум фильтр, Марка (модель) К-50-11к4., инв. N 5252869, год выпуска 1982; Емкость серной кислоты, инв. N 7359836, зав N 7359836, год выпуска 2015; Емкость серной кислоты, инв. N 7359835, зав. N 7359835, год выпуска 2015; Емкость нержавеющая, Марка (модель) ГЭЭ 1-53-0,6-1-5-У., инв. N 7359714, год выпуска 2014; Емкость нержавеющая, Марка (модель) ГЭЭ 1-53-0,6-1-5-У., инв. N 7359715, год выпуска 2014; Емкость нержавеющая, Марка (модель) ГЭЭ 1-53-0,6-1-5-У., инв. N 7359713, год выпуска 2014; Центрифуга, Марка (модель) ОГШ 501К-10., инв. N 7359790, зав N 1.1650-42.00- 00ФО, год выпуска 2012; Кристаллизатор, v=75м3., инв. N 5678420, год выпуска 2009; Электролизер РЗЭ., инв. N 7359862, год выпуска 2015; Центрифуга в комплекте с фильтрующей сеткой (размер отверстий 0,15 мм), Марка (модель) LLW630., инв. N 7359612, зав N 20130620, год выпуска 2013; Центрифуга в комплекте с фильтрующей сеткой (размер отверстий 0,15 мм), Марка (модель) LLW630., инв. N 7359612, зав N 20130620, год выпуска 2013; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0., инв. N 7359709, зав N 20130615, год выпуска 2013; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0., инв. N 7359676, зав N 790,год выпуска 2014; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0., инв. N 7359656, зав N 718, год выпуска 2013; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0., инв. N 7359657, зав N 717, год выпуска 2013; Грохот для просеивания моноаммония фосфата на 5 фракций, Марка (модель) TSI 234., инв. N 7359602, зав N 12592, год выпуска 2013; Центрифуга в комплекте с фильтрующей сеткой (размер отверстий 0,15 мм), Марка (модель) LWL630., инв. N 7359611, зав N 20130617, год выпуска 2013; Центрифуга в комплекте с фильтрующей сеткой (размер отверстий 0,15 мм), Марка (модель) LWL630., инв. N 7359610, зав N 20130616, год выпуска 2013; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0., инв. N 7359587, зав N 714, год выпуска 2013; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0., инв. N 7359588, зав N 715, год выпуска 2013; Сушилка вибрационная конвективная в нержавеющем исполнении, Марка (модель) СВК-1,0/4,0., инв. N 7359589, зав. N 716, год выпуска 2013; Центрифуга, Марка (модель) ЦОГШ-0,5.02., инв. N 7359678, зав. N 007-13, год выпуска 2014; Центрифуга в комплекте с фильтрующей сеткой (размер отверстий 0,15 мм), Марка (модель) LWL630., инв. N 7359570, зав N 20130618, год выпуска 2013; Центрифуга в комплекте с фильтрующей сеткой (размер отверстий 0,15 мм), Марка (модель) LWL630., инв. N 7359571, зав N 20130619, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор, Марка (модель) ЭЦК 200., инв. N 7359508, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор, Марка (модель) ЭЦК 200, инв. N 7359506, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор, Марка (модель) ЭЦК 200, инв. N 7359507, год выпуска 2013; Центробежный экстрактор, Марка (модель) ЭЦК 200, инв. N 7359509, год выпуска 2013; Грохот для просеивания моноаммония фосфата на 5 фракций, Марка (модель) TSM 1600/3., инв. N 7359572 зав N 12255, год выпуска 2013; Пресс-фильтр камерный, Марка (модель) Х10AZ50/800-UK., инв. N 7359367 год выпуска 2012.

Доказательством, подтверждающим перечисление банком денежных средств должнику, являются платежные поручения, выписки по операциям на счете ОАО "ГМЗ" N 40702810860080001654 за период с 01.01.2012 по 08.10.2018 и выписка из лицевого счета 45208810360000001167за период я 28.11.2011 по 31.12.2014.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору у должника образовалась задолженность в размере 1 488 106 472,37 руб., из которых: 1 350 000 000 руб. основной задолженности; 104 337 037,05 руб. процентов; 26 575 890,41 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита; 7 193 544,91 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов.

21 сентября 2018 года ПАО "Сбербанк России" и ООО "СБК Плюс" заключили договор уступки прав (требований) N 091100933-Ц, по условиям которого банк уступил ООО "СБК Плюс" право требования к должнику по кредитному договору.

Из пункта 1.3 договора уступки следует, что ООО "СБК Плюс" переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, за исключением прав по договору от 14.06.2012 N 01-01-06/04-99.

Доказательством оплаты по договору уступки является платежное поручение от 27.09.2018 N 101.

30 ноября 2018 года ООО "СБК Плюс" уступило ООО "Алмаз Капитал" право требования в полном объеме по договору уступки прав (требований) N 16/18, согласно пункту 2.3 которого право требования переходит к заявителю с даты оплаты последним первого платежа по договорам уступки прав (требований) от 30.11.2018 N 16/18,17/18. 19/18, 20/18, 21/18, 22/18, 23/18, 24/18.

Заключение указанного договора одобрено участниками ООО "Алмаз Капитал", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Алмаз Капитал" от 30.11.2018.

Исполнение договора цессии ООО "Алмаз Капитал" подтверждается платежными поручениями N 1-9 от 05.12.2018.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 71 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества должника, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование требования заявитель указал на факт заключения договора уступки прав (требований), который согласно платежным поручениям N 1-9 от 05.12.2018, исполнен в части оплаты, следовательно, право требования перешло заявителю в соответствии с пунктом 2.3 с 05.12.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок, и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Необходимым условием в подтверждение заключения договора займа в силу статей 807, 808 ГК РФ является передача денежных средств или вещей, определенных родовыми признаками.

В соответствии со статьями 809, 819 ГК РФ заемщик обязан уплатить кредитору проценты за пользование кредитом в размере и порядке, определенных договором, которые выплачиваются до дня возврата кредита.

В силу приведенных норм в предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности по кредитному договору входят следующие обстоятельства: заключение кредитного договора; выдача банком кредита на условиях, предусмотренных договором; наличие задолженности по кредитному договору и ее размер.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Поскольку доказательств погашения задолженности не представлено, исполнение договоров уступки права требования ООО "СБК Плюс" перед ПАО "Сбербанк России" и ООО "Алмаз Капитал" перед ООО "СБК Плюс" подтверждается материалами дела (доказательств обратного в материалы дела не представлено), суд обосновано удовлетворил требование заявителя в части включения задолженности в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Алмаз Капитал" также заявлено о признании требования, как обеспеченного залогом имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По общему правилу залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе неустойку (статья 337 ГК РФ).

ООО "Алмаз Капитал" представлены свидетельства о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 03.07.2017.

Согласно пункту 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном данным Законом. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58) при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Поскольку права ООО "Алмаз Капитал" как залогодержателя подтверждены материалами дела, а доказательств опровергающих указанное обстоятельство в материалы дела не представлено, суд обосновано признал требования к должнику в сумме 1 488 106 472,37 руб., как требования обеспеченного залогом имущества должника.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает, что в материалы дела на дату рассмотрения заявления ООО "Алмаз Капитал" содержали достаточно доказательств для рассмотрения обособленного спора по существу, в связи с чем отклоняет ходатайства об истребовании дополнительных доказательств.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 по делу N А63-6407/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков