Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 21АП-2706/17

11 сентября 2019 г.

Дело N А83-11989/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 сентября 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Астахова Мирослава Игоревича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2019 по делу N А83-11989/2017 (судья Белоус М.А.)

по заявлению Шатковской Галина Леонидовна, Астахова Мирослава Игоревича, по заявлению конкурсного управляющего Друзина Руслана Валентиновича

о рассмотрении разногласий в порядке статьи 60 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" о выплате денежных сумм, учитываемых за реестром

в рамках дела N А83-11989/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ",

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мирошниченко Ольги Юрьевны,

при участии в заседании:

от Шатковской Галина Леонидовна - Умерова С.У., представителя по доверенности от 20.09.2017,

установил:

в производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ" (далее - должник) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ" утвержден Друзин Руслан Валентинович, являющийся членом некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Синергия".

07.03.2019 в Арбитражный суд Республики Крым обратился заявитель Шатковская Галина Леонидовна (далее - Шатковская Г.Л.) с заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о возмещении 4 640 602 руб. 19 коп. (том 1, л.д. 10, 54-55, 75).

21.05.2019 в Арбитражный суд Республики Крым обратился заявитель Астахов Мирослав Игоревич (далее - Астахов М.И.) с заявлением о выплате денежных средств в размере 18 091 008 руб. 53 коп. (том 1, л.д. 34).

27.05.2019 в Арбитражный суд Республики Крым обратился конкурсный управляющий Друзин Руслан Валентинович (далее - конкурсный управляющий) в порядке статьи 60 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", просил суд рассмотреть разногласия между арбитражным управляющим и кредиторами Шатковской Галиной Леонидовной, Астаховым Мирославом Игоревичем по вопросу погашения внереестровой задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2019 по настоящему делу производство по рассмотрению разногласий между конкурсным управляющим, Шатковской Галиной Леонидовной, Астаховым Мирославом Игоревичем прекращено.

Не согласившись с указанным определением, Астахов Мирослав Игоревич (далее - апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым обязать конкурсного управляющего Друзина Руслана Валентиновича погасить внереестровую задолженность Астахова Мирослава Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ":

а) по заёмному обязательству в сумме 527 167 руб., в том числе 400 000 руб. - основной долг, 127 167 руб. - проценты;

б) по обязательству о выплате действительной стоимости доли в сумме 17 563 841 руб. 53 коп., в том числе 14 302 970 руб. 30 коп. - основной долг, 3 260 871 руб. 23 коп. - проценты,

а всего: 18 091 008 руб. 53 коп.

Апеллянт указал, что судом первой инстанции не учтен тот факт, что процедура банкротства в настоящем случае упрощенная, и, согласно промежуточному ликвидационному балансу, требования Шатковской Г.Л. и Астахова М.И. учтены в балансе в заявленных суммах. Бывшие участники общества имеют право получить удовлетворение своих требований за счет оставшегося имущества должника.

Определением 23.08.2019 апелляционная жалоба Астахов Мирослав Игоревич принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Апеллянт, конкурсный управляющий и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Мирошниченко Ольга Юрьевна, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционного суда своих представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В поступившем в материалы апелляционного производства 03.09.2019 отзыве на апелляционную жалобу Шатковская Галина Леонидовна просит определение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное. Доводы отзыва на апелляционную жалобу представитель Шатковской Г.Л. поддержал в судебном заседании.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение. В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются разногласия между арбитражным управляющим и гражданами, в пользу которых вынесен судебный акт о взыскании ущерба, причиненного жизни или здоровью, а также между арбитражным управляющим и представителем работников должника в случаях, предусмотренных пунктом 11 статьи 16 настоящего Федерального закона. В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве. Заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, или с нарушением установленного настоящей статьей порядка, подлежат возвращению.

Материалами дела и доводами Шатковской Г.Л. подтверждено, что денежные требования, о выплате которых в деле о банкротстве просит заявитель, вытекают из обязательств по выплате действительной стоимости доли Шатковской Г.Л. как бывшего участника общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ". В материалы дела заявителем представлены: решение Хозяйственного суда Автономной Республики Крымот 25.04.2013 по делу N 901/867/13-ц о взыскании стоимости доли имущества общества, пропорциональная доле в уставном капитале в размере 931 566,20 грн. эквивалентной по состоянию на 18.03.2014. сумме в размере 3 519 829,73 руб.; решения Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2017 по делу N А83-6113/2016 о взыскании процентов за ненадлежащее исполнение денежного обязательства в размере 732 406,45 руб.; решения Арбитражного суда Республики Крым от 31.08.2017 по делу N А83-5537/2017 о взыскании процентов за ненадлежащее исполнение денежного обязательства в размере 232 529,17 руб.; решении Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2017 по делу N А83-15305/2017 о взыскании процентов за ненадлежащее исполнение денежного обязательства в размере 96 530,12 руб.

Определением от 12.03.2018 по настоящему делу в удовлетворении заявления Шатковской Г.Л. во включении денежных требований, основанных на перечисленных выше судебных актах, в размере 4 611 505,08 руб. в реестр требований кредиторов должника отказано.

11.02.2015 Астаховым Мирославом Игоревичем осуществлен выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ". Требования Астахова М.И. основаны на погашении задолженности по заемному обязательству на основании соглашения о выплате действительной стоимости доли от 02.03.2015, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью "Мета-Крым" и Астаховым М.И., по условиям которого участником 11.02.2015 было подано заявление о выходе из общества и общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в течении трех месяцев. Согласно пункту 1.2. договора, действительная стоимость доли участника составила 1 4702 970,30 руб. 10.03.2015 между Астаховым М.И. (кредитор) и должником обществом с ограниченной ответственностью "Мета-Крым" заключен договор новации о замене долга на заемное обязательство, по условиям которого стороны заменяют заемным обязательством между теми же сторонами на следующих условиях в части суммы 400 000 руб. Остаток обязательства в части задолженности в размере 14 302 970,30 руб. новации не подлежат и исполняется самостоятельно (пункт 1.4.) Согласно пункту 1.4.1. должник обязуется вернуть денежную сумму в размере 400000 руб. в срок до 01.01.2016. Пунктом 1.4.2. договора предусмотрена возможность начисления процентов из расчета 12% годовых. При несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки.

Требования Астахова М.И. в общей сумме 18 091 008,53 руб. были предметом рассмотрения требования о включении в реестр требований кредиторов должника. Определением от 12.03.2018 по настоящему делу в удовлетворении заявления Астахова Мирослава Игоревича о включении в реестр требований кредиторов должника 18 091 008,53 руб. отказано.

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего о рассмотрении разногласий между Шатковской Г.Л., Астаховым М.И. и конкурсным управляющим, соответственно, по вопросу погашения внереестровой задолженности, обоснованно и правомерно исходил из того, что требования заявителей не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, а также из того, что разногласия между бывшими участниками общества (должника) по причитающимся последним денежным выплатам регулируются корпоративным законодательством и также не являются предметом рассмотрения в рамках банкротного дела.

Приведенная выше статья 60 Закона о банкротстве позволяет в рамках дела о банкротстве рассмотреть разногласия (жалобы), в том числе, между учредителями (участниками) должника, а также между иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, а также лицами, участвующими в процессе по делу о банкротстве.

Проанализировав положения Закона о банкротстве и пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" суд первой инстанции верно установил, что Шатковская Г.Л. и Астахов М.И. в пределах заявленных в настоящем споре требований, не являются ни лицами, участвующими в деле о банкротстве, ни лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве (кроме настоящего обособленного спора). Коллегия судей соглашается с настоящим выводом суда первой инстанции.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2019 производство по настоящему делу о банкротстве прекращено по причине удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Суд первой инстанции обоснованно, ссылаясь на указанное обстоятельство, указал, что заявители праве ставить вопрос о восстановлении своих нарушенных прав в общегражданском порядке, посредством принудительного исполнения вступивших в законную силу судебных актов, посредством обращения в суд с самостоятельными исками к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТА-КРЫМ".

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта о прекращении производства по заявлению о рассмотрении разногласий в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. Доводы апеллянта отклонены коллегией как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании положений Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2019 по делу N А83-11989/2017 о прекращении производства по заявлению о рассмотрении разногласий, принятого применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Е.Л. Котлярова