Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2019 г. N 04АП-4054/18

г. Чита

12 сентября 2019 г.

Дело N А19-21095/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Корзовой Н.А., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исламовой А.В.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" по доверенности от 06.08.2019 N 571 Макеевского А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2019 по делу N А19-21095/2017 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" от 19.03.2019,

в деле о банкротстве ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (ОГРН 1120327011617, ИНН 0326507075, юр. адрес: 664047, г. Иркутск, ул. Карла Либкнехта, дом 125, офис 405/1) (суд первой инстанции судья Александрова О.О.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.01.2018 (резолютивная часть решения объявлена от 23.01.2018) ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (далее - должник, ООО "Энергоресурс") признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Анучина Ольга Анатольевна.

Конкурсный управляющий 16.04.2019 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просила признать недействительным решение собрания кредиторов ООО "Энергоресурс" от 19.03.2019 об обязании конкурсного управляющего ООО "Энергоресурс" провести анализ наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в соответствии с главой III.2 Закона о банкротстве.

Определением от 01.08.2019 решение собрания кредиторов ООО "Энергоресурс" от 19.03.2019 признано недействительным.

Не согласившись с указанным судебным актом, публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (далее - ПАО "МРСК Сибири") обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что при принятии решения собрание кредиторов вышло за пределы его компетенции, является необоснованным, поскольку Закон о банкротстве не содержит запрета на принятие кредиторами решений по вопросам, прямо не предусмотренных законом, но разрешение которых необходимо для целей банкротства и защиты прав кредиторов. Указывает, что поскольку конкурсный управляющий помимо прямо перечисленных в Законе о банкротстве сведений, также должен представлять собранию кредиторов и иную информацию, то он по предложению собрания кредиторов обязан и предоставить сведения о наличии или отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, согласно которому, он считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что из представленных собранию кредиторов сведений о проведенных мероприятиях, кредиторы имели возможность определить наличие или отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Считает, что собранием кредиторов на конкурсного управляющего возложена обязанность по представлению отчета, который Законом о банкротстве не предусмотрен.

В судебном заседании арбитражного суда представитель ПАО "МРСК Сибири" поддержал апелляционную жалобу на основании доводов, изложенных в ней.

На вопрос суда о том, каким образом отмена судебного акта суда первой инстанции восстановит права ПАО "МРСК Сибири" с учетом того, что 08.05.2019 конкурсный управляющий уже подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника, представитель пояснил, что конкурсный кредитор намерен подтвердить наличие у него права требовать от конкурсного управляющего проведения соответствующего анализа.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.03.2019 по требованию кредитора ПАО "МРСК Сибири" от 06.02.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Энергоресурс", на котором принято решение об обязании конкурсного управляющего провести анализ наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Полагая, что решение собрания кредиторов принято по вопросу, отнесенному законом к компетенции конкурсного управляющего, а также с превышением пределов компетенции собрания кредиторов, а также нарушает права конкурсного управляющего, возлагая на него дополнительные обязанности, не предусмотренные Законом о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным (незаконным) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Анализ приведенной нормы права позволяет сделать вывод о том, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,

если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительными, заявитель должен доказать, что такое решение нарушает права и его законные интересы либо не соответствует действующему законодательству о банкротстве, в частности принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В настоящем деле собрание кредиторов являлось правомочным, поскольку было принято большинством голосов кредиторов, чьи требования включены в реестр.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов. Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Предусмотренный названной статьей Закона о банкротстве перечень сведений, подлежащих раскрытию конкурсным управляющим, не является исчерпывающим. Закон о банкротстве указывает на то, что собрание (комитет) кредиторов вправе установить дополнительные требования к отчету конкурсного управляющего, касающиеся иных, помимо прямо поименованных законодателем, сведений о ходе конкурсного производства (пункт 2 статьи 143).

Дополнительная информация подлежит представлению собранию (комитету) кредиторов, если она относится к сфере законных интересов кредиторов должника, преследующих цель наиболее полного удовлетворения своих требований в ходе процедуры конкурсного производства.

По смыслу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства.

В круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы и для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать управленческие решения, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий подконтролен собранию (комитету) кредиторов, он представляет им отчет о своей деятельности.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве, основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

При этом формирование конкурсной массы должника возможно, в том числе и за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

То есть, действуя добросовестно и разумно, конкурсный управляющий обязан проанализировать возможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и при установлении наличия таких оснований - обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Соответственно проведение анализа наличия или отсутствия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является установленной Законом о банкротстве обязанностью конкурсного управляющего.

Кроме того, конкурсные кредиторы также наделены правом на обращение в суд с заявлением о привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в порядке, установленном главой III.1. Закона о банкротстве.

Таким образом, учитывая подконтрольность деятельности конкурсного управляющего собранию кредиторов, а также наличие у него обязанности проведения анализа наличия (отсутствия) оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, то требование собрания кредиторов о предоставлении соответствующих документов и сведений является правомерным и подлежало исполнению конкурсным управляющим.

С учетом изложенного апелляционный суд находит, что вывод суда первой инстанции о выходе собрания кредиторов за пределы его компетенции основан на неправильном применении норм материального права и является необоснованным.

В тоже время как следует из материалов дела, конкурсный управляющий уже провел соответствующий анализ и пришел к выводу, что имеются основания для привлечения бывшего руководителя должника, поскольку 08.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

То есть на момент рассмотрения апелляционным судом жалобы отсутствуют препятствия для получения конкурсными кредиторами информации о наличии (отсутствии) оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поскольку такая информация имеется в материалах дела соответствующего обособленного спора, производство по которому было возбуждено еще 16.05.2019.

В этой связи апелляционным судом признается обоснованной апелляционная жалоба ПАО "МРСК Сибири", но в данном случае удовлетворение апелляционной жалобы не приведет к защите наущенных прав и законных интересов заявителя апелляционной жалобы, в связи с чем отсутствует целесообразность отмены принятого судом первой инстанции определения.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2019 по делу N А19-21095/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Барковская