Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2019 г. N 07АП-5875/18

город Томск

12 сентября 2019 г.

Дело N А03-2125/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Зайцевой О.О., Иванова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Параллель" (N 07АП-5875/2018(5)) на определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) по делу N А03-2125/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Бийское универсальное предприятие "Трио" (ИНН 2204026699, ОГРН 1062204039688, г.Бийск) по заявлению конкурсного управляющего Иванюка Сергея Михайловича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 27.09.2017, заключенного между должником и Воробьевым Михаилом Сергеевичем и применении последствий недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Параллель" и возврата в конкурсную массу должника переданного по сделке недвижимого имущества.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ООО "Бийское универсальное предприятие "Трио": Якушев А.Н. по доверенности от 01.10.2018 (сроком на три года), паспорт;

от Воробьева М.С.: Тубольцев А.С. по доверенности от 13.02.2019 (сроком на два года),

паспорт;

от кредитора ЗАО "НПК "Алтай": Матвеев Г.А. по доверенности от 01.10.2018 (сроком по 31.12.2019), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бийское универсальное предприятие "Трио" (далее - ООО "БУП-Трио", должник) его конкурсный управляющий Иванюк С.М. обратился Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 27.09.2017, заключенного между ООО "БУП-Трио" и Воробьёвым Михаилом Сергеевичем (далее - заинтересованное лицо, Воробьев М.С.) и применении последствий недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Параллель" (далее- ООО "Параллель") и возврата в конкурсную массу должника переданного по сделке недвижимого имущества, а именно: здание гаража, площадью 623,8 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:591, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1/17; сооружение вспомогательного использования, общей площадью 536 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:659, адрес: Алтайский край, г. Бийск, Иркутская, на земельному участке расположено здание караульного помещения под N 1/41; сооружение вспомогательного использования, общей площадью 1584 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:660, адрес: Алтайский край, г. Бийск, Иркутская, на земельном участке расположено здание караульного помещения под N 1/41; здание контрольно - технического пункта, инвентарный номер N 162, площадь: общая 45,7 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:565, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1/16; нежилое здание (гараж), инвентарный номер N166, площадь общая: 1221,4 кв.м.,кадастровый номер 22:65:016105:564, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1/15; здание караульного помещения N167, общей площадью 129 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:579, адрес: Алтайский край, г. Бийск, Иркутская, на земельному участке расположено здание караульного помещения под N1/41; сооружение вспомогательного использования, общей площадью 440 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:676, адрес: Алтайский край, г. Бийск, Иркутская, на земельному участке расположено здание инвентарный номер 180; нежилое помещение в здании, площадь общая 724 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:650, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1; сооружение вспомогательного использования Контрольно-технический пункт, общей площадью 1651,2 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:654 адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1/12; здание, общей площадью 948 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:588, адрес: Алтайский край, г.Бийск, ул. Иркут-

ская, д. 1/12; нежилое помещение, площадь общая 555,9 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:648, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1, пом. Н-1; земельный участок, площадью 1515 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:66, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1, литер К; земельный участок, площадью 948 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:116, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, д. 1/30, 1/41, в 0 м. на юго-восток; земельный участок, площадью 2918 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:121, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, на земельном участке расположено здание караульного помещения, зарегистрировано под N 1/41; земельный участок, площадью 5632 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:124, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, на участке расположено здание инвентарный номер 184; земельный участок, площадью 4704 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:125, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул.Иркутская, на участке расположено здание инвентарный номер 1/12; земельный участок, площадью 3652 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:127, адресу Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, на участке расположено здание инвентарный номер 166, 162; земельный участок, площадью 1781 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:128, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, на участке расположено здание инвентарный номер 161; земельный участок, площадью 2237 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:131, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, на участке расположено здание инвентарный номер 180; земельный участок, площадью 299 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:132, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, в 7 метрах на юго-восток от нежилого здания инвентарный номер 123; земельный участок, площадью 564 кв.м., кадастровый номер 22:65:016105:133, адрес: Алтайский край, г. Бийск, ул. Иркутская, в 4,5 метрах на юго-восток от нежилого здания инвентарный номер 161.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2019 заявленные требования удовлетворены, признана недействительной единая сделку общества с ограниченной ответственностью "Бийское универсальное предприятие "Трио" по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Параллель", оформленная договором купли-продажи от 27.09.2017, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью "Бийское универсальное предприятие "Трио" и Воробьевым Михаилом Сергеевичем, и последующим внесением Воробьевым Михаилом Сергеевичем вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Параллель", указанного имущества. Применены последствия недействительности сделки, с обязанием общества с ограниченной ответственностью "Параллель" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Бийское универсальное предприятие "Трио" спорное имуще-

щество. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Параллель" в поданной апелляционной жалобе просит отменить определение от 21.06.2019 в части признания единой сделки по отчуждению имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки, возложении на ООО "Параллель" обязанности возвратить в конкурсную массу перечисленного имущества, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на непредставление ООО "БУП-Трио" доказательств того, что Воробьев М.С. и руководство ООО "Параллель" в момент совершения оспариваемой сделки имели цель причинить вред кредиторам, и что они были осведомлены об указанных целях, принимая имущество в качестве вклада в уставный капитал исполнительных орган ООО "Параллель" преследовал деловые цели, так или иначе был осведомлен об обязательствах должника перед Банком ВТБ (ПАО), стоимость имущества и условия сделки оценивались с учетом имевшейся задолженности перед Банком ВТБ и АО "Народный земельно-промышленный Банк", указанную задолженность общество было намеренно оплатить, также отмечает, что реальные затраты, понесенные ООО "Параллель" при приобретении спорных объектов в полной мере соответствуют договорной цене (20 970 397 руб.) этих объектов недвижимого имущества, являющихся гаражами (складскими помещениями) бывшей военной части, доказательств несоответствия цены объектов, указанной в договоре от 20.09.2017, их рыночной цене, в том числе, с учетом рынка недвижимости в 2017 г., арбитражным управляющим не представлено.

Конкурсный управляющий ООО "БУП-Трио", конкурсный кредитор ЗАО НПК "Алтай", Воробьев М.С. в представленных отзывах, возражают относительно доводов апелляционной жалобы, считают определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "БУП-Трио", конкурсного кредитора ЗАО НПК "Алтай", Воробьева М.С. поддержала каждый доводы отзывов на апелляционную жалобу.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы от директора ООО "Параллель" Диваева С.Г. поступила телеграмма об отложении судебного заседания, обоснованное невозможностью явки, в связи с нахождением на стационарном лечении, от Банка ВТБ (ПАО) поступило ходатайство (05.09.2019) об отложении судебного заседания, обоснованное неполучением копии апелляционной жалобы, для формирования позиции.

Представители, явившиеся в судебное заседание суда апелляционной инстанции, возражают по заявленным ходатайствам.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

На основании части 3 указанной статьи в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Участники процесса могут реализовать свои процессуальные права в порядке статьи 41 АПК РФ, в том числе, посредством представления письменных пояснений, которые в соответствии со статьей 64 названного Кодекса признаются доказательствами, подлежащими оценке судом наравне с иными доказательствами.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителя ООО "Параллель", нахождение на лечении директора, документально не подтверждено, невозможность явки иного представителя юридического лица необоснована; Банк ВТБ не был лишен возможности ознакомится с материалами дела, том числе, с поданной и принятой апелляционной жалобой, активной позиции при рассмотрение спора в суде первой инстанции не занимал, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.

В апелляционной жалобе ООО "Параллель" заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости 21 объекта недвижимого имущества, являющихся предметом заявленных требований на дату 27.09.2017 и на дату проведения экспертизы.

Аналогичное ходатайство ООО "Параллель" заявлялось в суде первой инстанции, в удовлетворении которого судом отказано.

Суд апелляционной инстанции, учитывая совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, немотивированности ходатайства, отсутствия доказательств, подтверждающих наличие оснований для назначения экспертизы, с учетом предмета и оснований обособленного спора, сущности возражений сторон, невнесения ОО "Параллель"

на депозитный счет суда денежных средств в оплату стоимости экспертизы и невыполнения иных процессуальных требований, вследствие чего, ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства (часть 5 статьи 159 АПК РФ), протокольным определением в назначении экспертизы отказал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ, и пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в обжалуемой части (в части удовлетворенных требований).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.09.2017 между ООО "БУП-Трио" (продавец) и Воробьевым М.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает указанное выше недвижимое имущество, общей стоимость продаваемых объектов согласована сторонами в сумме 20 970 397 руб. (пункт 2.1 договора).

По условию пункта 2.2 договора покупатель оплачивает продавцу общую продажную цену, указанную в пункте 2.1 договора в срок до 31.12.2028. Оплата может производиться любым не запрещенным законом способом, по частям или единовременно, в том числе векселями.

Стороны установили, что недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, не признается находящимся в залоге (ипотеке) у продавца до его оплаты (пункт 2.3 договора).

27.09.2017 между Воробьевым М.С. и должником было подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 27.09.2017, по условиям которого цена проданных объектов была увеличена до 60 000 000 руб.

16.10.2017 единственным участником ООО "Параллель" Диваевым С.Г. приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 1 000 000 руб., утверждении цены не денежного вклада в размере 990 000 руб., определении после внесения вклада размера долей участников и последующем внесении соответствующих изменений в ус-

тав ООО "Параллель".

По акту приема-передачи имущественного вклада в уставный капитал 16.10.2017 Воробьев М.С. внес недвижимое имущество, приобретенное у должника по договору купли-продажи от 27.09.2017, в уставный капитал ООО "Параллель".

31.10.2017 внеочередным общим собранием учредителей (участников) ООО "Параллель" приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительного имущественного вклада третьего лица, распределении долей с отнесением на Воробьева М.С. 99% и Диваева С.Г. - 1%, и внесении соответствующих изменений в устав ООО "Параллель".

08.12.2017 между Воробьевым М.С. и Диваевым С.Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Воробьев М.С. продает, а Диваев С.Г. покупает всю принадлежащую Воробьеву М.С. долю в уставном капитале ООО "Параллель".

Согласно пунктам 2, 3 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой общества от 08.12.2017. Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.12.2017 составляет 990 000 руб.

Из условий указанного договора следует, что стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 120 000 руб., расчет между сторонами произведен в полном объеме (пункты 4, 5.1 договора).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 27.09.2017 между ООО "БУП-Трио" и Воробьевым М.С. был заключен при неравноценном встречном исполнении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а последующие действия ООО "Параллель" по приобретению спорного имущества являлись недобросовестными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанций, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенные в пунктах 5, 6,7, 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), счел доказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным, как по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, суд пришел к выводу о направленности воли сторон на вывод ликвидного имущества должника в преддверии банкротства, о наличии ос-

нований для квалификации вышеуказанных сделок как притворных, прикрывающих собой единую сделку по выводу ликвидных активов ООО "БУП-Трио" в виде недвижимого имущества, учитывая, что вывод активов, оформленный внесением денежных средств в уставный капитал ООО "Параллель", носил безвозмездный характер, фактически образуя недопустимую между коммерческими организациями сделку дарения (пункт 1 статьи 575 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом закрепленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции не исключают прямого доказывания обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по этому основанию. В частности, может быть в общем порядке доказана вредоносная цель сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 19.02.2018, соответственно, цепь последовательно заключенных притворных договоров, прикрывающих собой отчуждение имущества должником, находится в периоде подозрительности, установленном пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед кредиторами, превышающие 50 000 000 руб., в том числе, перед АО КБ "Форбанк" по кредитному договору от 19.08.2016 N 567 Клз и перед ПАО Банк ВТБ по кредитному соглашению от 04.04.2017 NHЛ/402017-000582.

Отчуждение в преддверии банкротства должника имущества, являвшегося единственным активом, которое использовалось ООО "БУП-Трио" для сдачи в аренду с целью получения дохода, привело к невозможности погашения должником своих кредитных обязательств.

При этом, суд правомерно исходил из того, что условия оспариваемой сделки, предусматривающей немотивированную отсрочку оплаты имущества до 31.12.2028, не соответствуют обычной деловой практике (содержанию аналогичных сделок) и свидетельствуют о ее заключении на невыгодных для должника условиях.

Покупатель Воробьев М.С. заведомо не имел финансовой возможности исполнить обязательство перед ООО "БУП-Трио" по договору купли-продажи в сумме 60 000 000 руб., что подтверждено его пояснениями и никем из участвующих в деле лиц не оспаривается.

Указанные обстоятельства не могли игнорироваться ООО "БУП-Трио" и сознательно допущены в ущерб интересам должника и его кредиторов.

Представленные ООО "Параллель" в качестве доказательств частичной оплаты Воробьевым М.С. приобретенных объектов недвижимости квитанция к приходному кассовому ордеру N 119 от 17.10.2017 и кассовые чеки на общую сумму 200 000 руб., признаны судом недопустимыми и неотносимыми доказательствами, исходя из отрицания Воробьевым М.С. факта внесения указанных денежных средств в счет оплаты спорного имущества, не представления в материалы дела доказательств наличия у Воробъева М.С. финансовой возможности совершить указанный платеж, кассовые чеки содержат указание на оплату услуг по аренде помещений.

Для оспаривания сделок по соответствующему основанию (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) финансовый управляющий мог доказать, что должник знал о заведомой неисполнимости спорных договоров (абзац 5 пункта 8 Постановления N 63, Определение Верховного суда РФ от 11.01.2017 N 308-ЭС14-7164(3)).

Выводы суда об очевидной осведомленности должника, с учетом установленных обстоятельств, а также того, что Воробьев М.С., действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был предполагать, что целью заключения ООО "БУП-Трио" с ним договора купли-продажи является вывод имущества должника, последующее поведение Воробьева М.С., направленное на скорейшее отчуждение приобретенного, но не оплаченного имущества путем его внесения в уставный капитал ООО "Параллель", основаны на подтверждающих такую осведомленность доказательствах.

Согласно абзацу пятому пункта 8 Постановления N 63 на основании пункта 1 ста-

тьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

При таких обстоятельствах, выводы суда о направленности воли сторон на вывод ликвидного имущества должника в преддверии банкротства и, как следствие, наличии оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, являются обоснованными.

Согласно абзацу 4 пункта 9.1 Постановления N 63 при наличии иного (не того, которое указано истцом) правового основания недействительности сделки, суд должен

самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению.

Исходя из доводов лиц, участвующих в данном споре, установленных обстоятельств и представленных доказательств, учитывая характер спорных правоотношений, суд пришел к выводу о наличии оснований для применения к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено нес-

колько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанций констатировал и прямой переход контроля над ликвидным активом (имуществом), оформленным путем внесения в уставный капитал ООО "Параллель", ООО "Параллель" в лице директора Диваева С.Г., основываясь на установленных им обстоятельствах: из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БУП-Трио" усматривается, что 09.10.2018 ООО "Параллель" обратилось в суд с самостоятельным заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "БУП-Трио" требования в размере 8 520 152, 87 руб., основанного на обязательствах поручительства и произведенных за ООО "БУП-Трио" оплатах; согласно представленным в материалы дела копиям расписок от 30.03.2018, 30.04.2018 Воробьев М.С. получил от ООО "Параллель" по договору купли-продажи от 08.12.2017 денежные средства в общей сумме 990 000 руб.; указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен не с ООО "Параллель", а с Диваевым С.Г., оплатившим Воробьеву М.С. (как следует из текста договора) стоимость доли в ООО "Параллель", оцененную сторонами в 120 000 руб., еще до подписания договора; после заключения договора от 27.09.2017 Воробьев М.С. принял недвижимость в свое реальное владение и пользование, а впоследствии реализовал принадлежащие ему как участнику права в ООО "Параллель" (получение дивидендов, участие в делах ООО "Параллель" и пр.), материалы дела не содержат; выход Воробьева М.С. из состава участников ООО "Параллель" спустя месяц после внесения в уставный капитал имущества, путем продажи доли.

Суд, верно признал, что прикрывающие сделки являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка недействительна по оспоримому составу недействительности, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд правильно квалифицировал спорные правоотношения, обоснованно признал все сделки, опосредующие отчуждение имущества должником, недействительными, правильно применив последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

При этом, суд не нашел оснований для применения к спорным отношениям положений статей 301, 302 ГК РФ, с учетом вывода о притворности сделки ООО "БУП-Трио" по отчуждению имущества в пользу ООО "Параллель".

Изложенные ООО "Параллель" доводы в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, как направленные на переоценку установленных судом обстоятельств и не содержат доводов, которые могли повлиять на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется (статья 270 АПК РФ).

Судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2125/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Параллель" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.О.Зайцева О.А. Иванов