Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 г. N 09АП-46426/19

г. Москва

26 сентября 2019 г.

Дело N А40-307181/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Уникальные Волоконные Приборы" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2019 года по делу N А40-307181/18, принятое судьей Мороз К.Г.,

по иску некоммерческой организации Фонда-оператора программы финансового содействия инновационным проектам фонда "Сколково" (ИНН 7701168050; дата регистрации 30.12.2011; 101000 Москва Город Переулок Архангельский 1/1/9 Стр.1А )

к ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Уникальные Волоконные Приборы" (ИНН 7705737981; дата регистрации 22.06.2006; 117335 Москва Город Проспект Нахимовский Дом 56 Помещение XXIV);

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Оптические системы безопасности" (ИНН 728843471; дата регистрации 14.05.2013; 117335, Москва город, пр. Нахимовский 56 пом. ХХIV, комн.62)

третьи лица: ЗАО "Лазер Солюшенс" (ИНН 7715605039); ЗАО "Фосенс" (ИНН 7728762864)

о взыскании солидарно задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - от ООО Уникальные Волоконные Приборы" - Куприянова Ю.Н. по доверенности от 29.04.2019; ООО Оптические системы безопасности" - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Фонд "ВЭБ-ИННОВАЦИИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Уникальные Волоконные Приборы", ООО "Оптические системы безопасности" о взыскании солидарно 1 664 484, 58 руб. штрафа за просрочку возврата суммы займа по договору займа N 04072014-У от 04.07.2014, с учетом письменного уточнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2019 года по делу N А40-307181/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Уникальные Волоконные Приборы" - обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "Уникальные Волоконные Приборы" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Между ФОНДОМ "ВЭБ-ИННОВАЦИИ" (Истец, Заимодавец, Фонд) и ООО "Уникальные Волоконные Приборы" (Заемщик, Ответчик) заключен Договор займа от 04.07.2014 N 04072014-У, в соответствии с условиями которого Фонд обязался предоставить Заемщику заём в размере 40 000 000 руб. на срок 24 месяца с момента перечисления суммы займа на счёт Заёмщика под 11 % годовых, а Заёмщик обязался возвратить Заимодавцу полученный заем в указанный срок и уплатить начисленные проценты за пользование займом в сроки и на условиях, определенных Договором займа (п.2.1 Договора займа).

Во исполнение указанного договора истец перечислил по платежному поручению N 198 от 16.07.2014 сумму займа Заемщику.

Дополнительным соглашением N 1 от 15.07.2016 к Договору займа срок возврата суммы займа продлен до 28.12.2016, с 16.07.2016 увеличена процентная ставка за пользование займом до 13,5% годовых, с 29.12.2016 увеличена процентная ставка за пользование займом до 35 % годовых.

Дополнительным соглашением N 2 от 28.12.2016 к Договору займа:

1) срок возврата суммы займа продлен до 30.06.2017,

2) установлен график погашения суммы займа:

- не позднее 31.05.2017 - не менее 10 000 000 рублей

- не позднее 30.06.2017 - не менее 22 000 000 рублей.

3) С 29.12.2016 увеличена процентная ставка за пользование займом до 16,5% годовых,

4) установлено, что с 01.01.2017 начисленные проценты должны уплачиваться Заемщиком ежемесячно в течение первых 5 рабочих дней месяца, следующего за месяцем начисления процентов. Проценты за последний месяц пользования суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

Дополнительным соглашением N 3 от 30.06.2017 к Договору займа:

1) Срок возврата суммы займа продлен до 28.12.2017 и установлен следующий

график погашения суммы займа

- до 31.08.2017 не менее 7 000 000 рублей,

- до 31.10.2017 не менее 9 000 000 рублей,

- до 28.12.2017 не менее 11 000 000 рублей.

2) С 01.07.2017 размер процентной ставки за пользование суммой займа составляет 19,5 % годовых. Проценты за пользование суммой займа начисляются и уплачиваются ежемесячно. Проценты за последний месяц пользования суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом остатка суммы займа.

Заемщик в нарушение условий Договора не возвратил сумму займа и начисленные проценты в полном объёме в установленные сроки.

Пунктом 8.2. Договора займа (в редакции Дополнительного соглашения N 1) предусмотрено начисление штрафа при неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств заемщиком в соответствующем порядке и размере.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору займа между ФОНДОМ "ВЭБ-ИННОВАЦИИ" и ООО "Оптические системы безопасности" (ранее - ООО "Лазер Солюшенс Холдинг") заключен Договор поручительства от 04.07.2014, по условиям которого ООО "Оптические системы безопасности" обязалось солидарно с Заемщиком отвечать перед Фондом за надлежащее и своевременное исполнение Заемщиком своих обязательств.

Пунктом 2.1.2. Договора поручительства предусмотрено, что ООО "Оптические системы безопасности" (Поручитель 1) отвечает перед Фондом в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату суммы займа, процентов, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора.

Поскольку письменные претензии ответчиками не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

На дату обращения истца с иском в суд ответчики оплатили основной долг по займу и проценты за пользование займом по указанным в иске платежным поручениям, по указанным в письменном отзыве Ответчика: платежным поручениям, платежным ордерам на основании Соглашения от 14.08.2017 о предоставлении заранее данного акцепта, что не оспаривается сторонами.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, поручителем обязательства также не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлено. В связи с просрочкой возврата основного долга по займу истцом начислен штраф в сумме 1 664 484, 58 руб. по договору займа N 04072014-У от 04.07.2014, и заявлены исковые требования. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчиков по договорам, суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании штрафа на основании ст. 330 ГК РФ.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 5 Дополнительного соглашения N 1 от 15 июля 2016 года изменения к Договору займа указанные в пунктах 1 - 4 Дополнительного соглашения вступают в силу при условии возврата в срок до 16 июля 2016 года части суммы займа в размере 8 000 000 руб. и процентов, начисленных на сумму займа за период с момента перечисления суммы займа по 15 июля 2016 года (включительно) в размере 8 800 000 руб. 04 коп.

Вместе с тем, сумма займа в размере 8 000 000 руб. и проценты в размере 8 800 000 руб. 04 коп. были перечислены на расчетный счет Истца 22 июля 2016 года по платежному поручению N 153 и платежному поручению N 154, ввиду чего на основании п. 5 Дополнительного соглашения N 1 от 15 июля 2016 года условия, указанные в п. 1 - 4, в том числе и о порядке расчета штрафных санкций не вступили в законную силу.

Таким образом, требования Истца о взыскании штрафных санкций основаны на не вступивших в законную силу положениях Дополнительного соглашения N 1 от 15 июля 2016 года, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2019 года по делу N А40-307181/18 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Возвратить истцу некоммерческой организации Фонду-оператору программы финансового содействия инновационным проектам фонда "Сколково" из федерального бюджета 38269 (Тридцать восемь тысяч двести шестьдесят девять) руб. госпошлины.

Взыскать с некоммерческой организации Фонда-оператора программы финансового содействия инновационным проектам фонда "Сколково" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уникальные Волоконные Приборы" 3000 (Три тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О. Петрова