Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 18АП-13703/19

г. Челябинск

09 октября 2019 г.

Дело N А07-6061/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н.,Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 по делу N А07-6061/2019.

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" (далее - РИК ООО "Регионбашстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" (далее - ООО "СтройПрофиль") ( с учетом объединения дел и уточнения требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просила:

1) Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 N 7/16, заключенный между РИК ООО "Регионбашстрой" и ООО "СтройПрофиль".

Восстановить РИК ООО "Регионбашстрой" право требования долга по договору N 1/05-13 от 03.03.2013 заключенному между РИК ООО "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и ИП Бахышовым Эльханом Шамил оглы, переданного по договору переуступки N 2/16 от 21.07.2016 на сумму 4 467 500 руб. 00 коп.

Обязать ООО "СтройПрофиль" передать РИК ООО "Регионбашстрой" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1. Договор займа N 1/05-13 от 03.03.2013;

2. Квитанция к приходному кассовому ордеру N 8;

3 Квитанция к приходному кассовому ордеру N 12;

4. Квитанция к приходному кассовому ордеру N 21;

5. Квитанция к приходному кассовому ордеру N 23;

6. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21921/2014 от 08.12.2014;

7. Платежное поручение о внесении на депозит Арбитражного суда денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

8. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-28962/2015 от 15.06.2016 г.

9. Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-20924/2016 о принятии искового заявления к производству;

10. Решение единственного учредителя об одобрении сделки от 10.11.2016;

11. Соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016;

12.Приказ N 5 от 31.10.2016;

13. Отзыв по делу N А07-20924/2016.

2) Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 N 8/16, заключенный между РИК ООО "Регионбашстрой" и ООО "СтройПрофиль".

Восстановить РИК ООО "Регионбашстрой" право требования долга по договору займа N 2/05-14 от 15.01.2014 заключенному между РИК ООО "Регионбашстрой" и ИП Мамедовым Сахибом Гаджиага оглы, переданного по договору переуступки долга N 3/16 от 21.07.2016 на сумму 1 858 500 руб. 00 коп., в том числе: основной долг в размере 1 800 000 руб. 00 коп. и неустойка в размере 58 500 руб. 00 коп.

Обязать ООО "СтройПрофиль" передать РИК ООО "Регионбашстрой" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1. Договор займа N 2/05-14 от 15.01.2014;

2. Приходный чек N 1 от 16.01.2014 - 800 000 руб. 00 коп.;

3. Приходный чек N 2 от 20.01.2014 - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2872/2015 от 27.04.2015;

5. Копия платежного поручение о внесении на депозит Арбитражного суда денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

6. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-28963/2015 от 23.03.2016;

7. Отзыв по делу N А07-16200/2016.

3) Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 N 10/16, заключенный между РИК ООО "Регионбашстрой" и ООО "СтройПрофиль".

Восстановить РИК ООО "Регионбашстрой" право требования долга по договору займа договору займа 1/05-14 от 12.01.2014 заключенному между РИК ООО "Регионбашстрой" и ИП Мамедовым Мирагой Гаджиага оглы, переданному по договору переуступки долга 4/16 от 21.07.2016 на сумму 2 683 333 руб. 33 коп., в том числе: основной долг в размере 2 500 000 руб. 00 коп.,проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 183 333 руб. 33 коп.

Обязать ООО "СтройПрофиль" передать РИК ООО "Регионбашстрой" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1. Договор займа N 1/05-14 от 12.01.2014;

2. Приходный чек N 1 от 13.01.2014 - 500 000 руб. 00 коп.;

3. Приходный чек N 2 от 14.01.2014 - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4. Приходный чек N 3 от 15.01.2014 - 1 000 000 руб. 00 коп.;

5. Решение Арбитражного суда РБ по делу N А07-2200/2015 от 24.04.2015;

6. Копия платежного поручения о внесении на депозит Арбитражного суда

денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

7. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-28964/2015 от 02.03.2016;

8. Определение о процессуальном правопреемстве Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-28964/2015 от 01.11.2016;

9. Отзыв по делу N А07-20918/16." (заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 06.03.2019, 04.07.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Мамедова С.Г. Гарданова А.Р., финансового управляющего Бахышова Э.Ш. Гарданова А.Р.,временного (конкурсного) управляющего Исаргапова Р.С., Мамедова М.Г., Мамедова С.Г., ООО "СтройТехСервис", Латыпова А.Р. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 (резолютивная часть от 10.07.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 4 л.д. 118-142).

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не только грубо нарушены права ответчика, но и при толковании условий договора переуступки долга N 13/16 от 10.11.2016 судом допущено злоупотребление правом. Как следует из оспариваемого решения, суд, оценивая условия договора переуступки долга N 13/16 от 10.11.2016 в нарушение презумпции "свободы договора", своим решением создал для ответчика обязанность оплаты, а для нового руководства истца - право (требования оплаты).

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 44256 от 12.09.2019), в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.11.2016 между РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец, цедент) и ООО "Стройпрофиль" (ответчик, цессионарий) заключен договор переуступки долга N 7/16 (далее - договор N 7/16), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику по договору N 1/05-13 от 03.03.2013, заключенному между цедентом и ИП Бахышовым Эльханом Шамил оглы, права кредитора по которому подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республик Башкортостан N А07-21921/2014 от 08.12.2014 согласно Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по делу о банкротстве N А07-28962/2015, и переданному на основании договора переуступки долга N 2/16 от 21.07.2016.

Также, 10.11.2016 между теми же сторонами на аналогичных условиях заключен договор переуступки долга N 8/16 (далее - договор N 8/16), по условиям которого цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает на себя права требования долга к заемщику по договору займа N 2/05-14 от 15.01.2014, заключенному между цедентом и ИП Мамедовым Сахибом Гаджиага оглы, права кредитора по которому подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2015 по делу А07-2872/2015 согласно Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по делу N А07-28963/2015 и переданному на основании договора переуступки долга N 3/16 от 21.07.2016.

Кроме того, 10.11.2016 между теми же сторонами на аналогичных условиях заключен договор переуступки долга N 10/16 (далее - договор N 10/16), по условиям которого цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает на себя права требования долга к заемщику по договору займа N 1/05-14 от 12.01.2014, заключенному между цедентом и ИП Мамедовым Мирага Гаджиага оглы, права кредитора по которому подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 по делу N А07-2200/2015 и права кредитора согласно Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в деле о банкротстве N А07-28964/2015 и переданному на основании договора переуступки долга N 4/16 от 21.07.2016.

К цессионарию по настоящим договорам переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящих договоров. Со дня вступления в силу настоящих договоров цедент перестает быть стороной вышеуказанных обстоятельств с участием должника.

Согласно пункту 2 договоров переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 совершаемые по настоящим договорам уступки являются безусловным основанием замены кредитора в обязательствах, по которым уступается право требования.

Цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся данного договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью настоящего договора (п. 3 договоров переуступки).

Пунктом 4 договоров переуступки долга N 7/16, 8/16, 10/16 стороны согласовали следующие суммы передаваемых по настоящим договорам требований:

1) по договору N 7/16 - сумма передаваемых по настоящему договору требований определена на основании права требования по договору переуступки долга N 2/16 от 21.07.2016 и составляет 4 467 500 руб. 00 коп.

2) по договору N 10/16 - сумма передаваемых по настоящему договору требований определена решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 по делу N А07-2200/2015 и согласно решению составляет: сумму долга 2 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 183 333 руб. 33 коп., всего 2 683 333 руб. 33 коп.

3) по договору N 8/16 - сумма передаваемых по настоящему договору требований определена решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2015 по делу N А07-2872/2015 и согласно решению составляет: в сумме 1 800 000 руб. 00 коп., договорную неустойку в размере 58 500 руб. всего 1 858 500 руб. 00 коп.

Пунктом договоров переуступки долга N 7/16, 8/16, 10/16 стороны согласовали следующий порядок оплаты уступаемого требования:

1) по договору N 7/16 - в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в 26 000 000 руб. (двадцать шесть миллионов) рублей: 26 000 000 (двадцать шесть миллионов) рублей - 4 467 500 руб.

2) по договору N 10/16 - в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в 16 565 185 руб. (шестнадцать миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч сто восемьдесят пять) рублей: 16 565 185 руб. (шестнадцать миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч сто восемьдесят пять) рублей - 2 500 000 руб.

3) по договору N 8/16 - в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в 21 532 500 руб. (двадцать один миллион пятьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей: 21 532 500 руб. (двадцать один миллион пятьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей - 1 858 500 руб.

Пунктом 8 договоров переуступки установлено, что настоящие договоры вступают в силу со дня их подписания цедентом и цессионарием и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств.

РИК ООО "РегионБашСтрой" свои обязательства по договорам переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 исполнило в полном объеме, уступила ООО "Стройпрофиль" право требования задолженности в размере 4 467 500 руб. с ИП Бахышова Э.Ш., право требования задолженности в размере 1 858 500 руб. с ИП Мамедова С.Г., право требования задолженности в размере 2 500 000 руб. с ИП Мамедова М.Г., передал соответствующие документы по актам приема-передачи документов от 10.11.2016 (т. 1, л.д. 29-30, т. 2, л.д. 23, т. 3 л.д. 20).

Однако, как указал истец, обязательства по оплате по договорам переуступки долга N 7/16, N 8/16 и N 10/16 от 10.11.2016 ответчик не исполнил, что привело к существенному нарушению условий договоров переуступки долга NN 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016.

При этом истец указал, что задолженность в размере 26 000 000 руб., 16 565 185 руб. и 21 532 500 руб., из которых должен был быть произведен вычет суммы 4 467 500 руб., 2 500 000 руб. и 1 858 500 руб. соответственно, у истца перед ответчиком отсутствует, и не имелась, а в тексте договоров уступки была указана "мнимая" задолженность.

Истец направил в адрес ответчика претензионные письма от 17.08.2018, 06.11.2018 и 27.12.2018 с требованием в 30-дневный срок расторгнуть договоры переуступки долга N 7/16, N8/16 и N 10/16 от 10.11.2016 в связи с существенным нарушением условий договора.

Как указал истец, ответчик от расторжения указанных договоров отказался, сославшись на исполнение обязательств по договорам со своей стороны по вычету из задолженности истца.

В связи с отсутствием оплаты по договорам переуступки N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016, истец обратился с настоящими требованиями о расторжении договоров переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договоров переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 в силу неисполнения обязанности по оплате уступленного права. Исходя из представленных истцом и не опровергнутых ответчиком доказательств судом установлено отсутствие задолженности РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль" на указанную сумму. Суд первой инстанции не нашел оснований считать соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016, подписанное между ООО "Стройпрофиль" (кредитор) и РИК ООО "РегионБашСтрой" (должник), как подтверждающее наличие у истца перед ответчиком задолженности в отсутствие иных доказательств, подтверждающих реальность правоотношений сторон. Установленные нарушения условий договоров переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 признаны судом первой инстанции существенным нарушением, являющимся в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договоров в судебном порядке.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и апеллянтом в апелляционном жалобе не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом по смыслу главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность расторжения договора предусмотрена только в случае, если на момент расторжения договор сторонами не исполнен.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступке требования).

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела это означает, что договоры переуступки долга N 7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 могут быть расторгнуты при наличии доказательств того, что договоры не исполнены одной из сторон, а также при установлении факта того, что нарушение одной из сторон его условий носит существенный характер. При этом договоры расторгаются с соблюдением порядка установленного статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, по решению суда.

Истцом в адрес ответчика направлены претензионные письма от 17.08.2018, 06.11.2018 и 27.12.2018 с требованием в 30-дневный срок расторгнуть договоры переуступки долга N 7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 в связи с существенным нарушением условий договора.

Ответчик от расторжения указанных договоров отказался, сославшись на исполнение обязательств по договору со своей стороны по вычету из задолженности истца, указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается (статья 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требование пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом соблюдено, ответчик отказался расторгнуть договор в досудебном порядке.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" по своей правовой природе соглашения об уступке прав требования являются договорами купли-продажи.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389 по делу N А40-172921/2016 по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем, он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

В связи с исполнением обязательств по договорам переуступки долга N 7/16,8/16, 10/16 от 10.11.2016 со стороны истца, на стороне ответчика, в свою очередь, возникла обязанность по оплате уступленного права путем вычета из задолженности РИК ООО "РегионБашСтрой" в размере 26 000 000 руб., 21 532 500 руб. и 16 565 185 руб. суммы уступаемого права требования долга в размере 4 467 500 руб., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб. соответственно.

При этом истец отрицал факт наличия у него задолженности перед ответчиком, из которой должен был быть произведен вычет и, таким образом, произведена оплата уступленного требования задолженности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По утверждению ответчика, оплата переуступленного долга была произведена путем направления истцу уведомления о зачете N 04 от 31.01.2018, в том числе, по договорам переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 (т. 1, л.д. 171-173).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимые для прекращения зачетом требования обязательства должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать их исполнения с кредитора и наоборот); однородными (предметы обязательств относятся к вещам одного и того же рода); и реально существующими (требования не должны быть досрочными).

Смысл данной нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

ООО "Стройпрофиль" ссылалось на наличие у РИК ООО "РегионБашСтрой" задолженности перед ним, сформировавшейся в период с 2012 по 2015 годы на сумму 26 000 000 руб. 00 коп., частично из которой ответчиком и был произведен вычет на сумму уступленного права требования задолженности по договорам переуступки N 7/16, 8/16 и 10/16 на сумму 4 467 500 руб., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб. соответственно.

При этом судом верно отмечено, что ответчик, утверждая о том, что вычет произведен, должен был представить доказательства: во-первых, возникновения задолженности истца перед ответчиком (основания возникновения, исполнения обязательства); во-вторых, фактического уменьшения этой задолженности (проведения зачета либо уменьшения в части установления долга, проведения сверки).

Однако, надлежащие доказательства наличия у РИК ООО "РегионБашСтрой" задолженности перед ООО "Стройпрофиль" на указанную сумму в материалах дела отсутствуют, ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены. Ссылка ответчика на договоры подряда и субподряда, а также поставки за период с 2012 по 2015 годы, заключенные между РИК ООО "РегионБашСтрой" и третьими лицами судом обоснованно отклонена, поскольку указанные договоры не регулируют правоотношения между истцом и ответчиком, ответчиком не представлено доказательств участия в исполнении указанных договоров за РИК ООО "РегионБашСтрой" и, соответственно, возникновения каких-либо обязательств у РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль" по этим договорам.

Ссылка ответчика на соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016, подписанное между ООО "Стройпрофиль" (кредитор) и РИК ООО "РегионБашСтрой" (должник), как на подтверждающий наличие у истца перед ответчиком задолженности документ судом также обоснованно была отклонена по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 N 18АП-4840/2018 по делу N А07-32495/2017 по иску РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль", имеющего в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора дана оценка соглашению об урегулировании долга от 10.11.2016, при этом, судом установлено, что "оспариваемое соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016 является предварительной договоренностью сторон, выступающим неким гарантом заключения сделок в будущем. Оспариваемое соглашение не является актом зачета взаимных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из соглашения не усматривается, из каких правоотношений, на основе каких документов, возникли обязательства по погашению задолженности в размере 26 000 000 руб., подлежащие зачету." При этом, суд пришел к выводу, что оспариваемое соглашение не изменяет, не прекращает обязанности сторон, в связи с чем, признал довод истца о причинении ему ущерба на сумму 26 000 000 руб. несостоятельным.

Оснований для переоценки указанных выводов суда не имеется.

Судом первой инстанции было неоднократно предложено ответчику представить доказательство оплаты по договорам уступки, письменные пояснения с предоставлением доказательств относительно задолженности истца, из которой ответчиком произведен вычет (зачет) в счет оплаты по договорам уступки, в счет каких обязательств истца произведен зачет с предоставлением соответствующих доказательств, между тем, таких доказательств в материалы дела ответчиком представлено не было (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанное соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016, при отсутствии иных документов, подтверждающих наличие у РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль" каких-либо обязательств, само по себе не может являться доказательством наличия у истца перед ответчиком какой-либо задолженности, в том числе, указанной в договорах переуступки долга N 7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г.

Довод ответчика об отсутствии у него документов, подтверждающих наличие задолженности РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль", в связи корпоративным конфликтом и похищением всей бухгалтерской документации надлежащими доказательствами обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку материалами дела не подтвержден.

Кроме того, отсутствие задолженности РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль" подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками с расчетного счета РИК ООО "РегионБашСтрой" за период с 2012 по 2018 годы, которые подтверждают отсутствие каких-либо хозяйственных взаимоотношений между истцом и ответчиком в отсутствие каких-либо перечислений между ними денежных средств (т. 1, л.д. 71-133, т. 2 л.д. 64-126, т. 3 л.д. 59-129).

Также в подтверждение отсутствия задолженности в материалы дела истцом представлены данные на ООО "Стройпрофиль" по данным сервиса КонтрФокус на 03.04.2018 (т. 1, л.д. 55-67), а также отзывы Межрайонной инспекцией ИФНС России N 1 по Республике Башкортостан (т. 1 л.д. 68-70) в рамках дел N А07-32744/2017 и N А07-32745/2017, в которых налоговый орган указал, что в налоговый орган ООО "Стройпрофиль" представлялись налоговые декларации с суммой к оплате 0 руб., а также согласно бухгалтерскому балансу налогоплательщика, у него отсутствуют дебиторская и кредиторская задолженности, следовательно, организация финансово-хозяйственную деятельность не ведет. Также к ООО "Стройпрофиль" был открыт расчетный счет в банке ОАО "Мой.Банк.Ипотека", у которого была отозвана лицензия 04.06.2014 г., в других банках у организации счетов не имеется, движение денежных средств с 01.01.2015 не осуществлялось.

Указанные сведения, представленные истцом ответчиком в нарушение статьей 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты.

Исходя из изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств наличия задолженности РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не имел правовых оснований для зачета встречных требований путем направления истцу уведомления о зачете N 04 от 31.01.2018, иных доказательств произведенной ответчиком оплаты уступленного долга по договорам переуступки долга N 7/16, 8/16, 10/16 от 10.11.2016 ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы ответчика, заявленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции о том, что наличие задолженности установлено судами в рамках дела А07-32827/2017, А07-32744/2017 и А07-33520/2017 по иску РИК ООО "РегионБашСтрой" к ООО "Стройпрофиль" о признании договоров переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.16 недействительными, применении последствий недействительности сделки, обоснованно отклонены судом, поскольку, из судебных актов таких выводов не следует, кроме того, как следует из судебных актов, факт наличия или отсутствия задолженности судом не устанавливался.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 договоров переуступки долга N 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.16 предусмотрено, что в счет уступаемого требования цессионарий (ответчик) производит вычет от задолженности цедента (истца) в размере 26 000 000 руб., 21 532 500 руб. и 16 565 185 руб. суммы уступаемого права в размере 4 467 500 руб. 00 коп., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб.

С учетом положений статей 410, 412, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, заявивший о зачете, должен указать в заявлении зачет каких требований производится, из каких правоотношений (договора, соглашения и т.п.) возникла задолженность, зачет которой производится.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывать свои доводы и возражения возлагается на лиц, участвующих в деле.

В силу правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума N 11524/12 от 29.01.2013, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

С учетом системного толкования указанных норм права, судом первой инстанции верно указано, что истец, утверждающий об отсутствии задолженности, из которой следует произвести вычет не имеет возможности доказывать отрицательный факт (отсутствие задолженности) и объективно ограничен в возможности получения и предоставления суду отсутствующих доказательств в обоснование заявленных возражений против доводов ответчика. Между тем, из совокупности представленных в материалы дела доказательств не следует, что такая задолженность имеется в наличии.

Поскольку ответчиком процессуальная обязанность по доказыванию факта наличия правоотношений с истцом не исполнена, оснований для признания изложенных выводов суда необоснованными не имеется.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Определением суда апелляционной инстанции о принятии апелляционной жалобы к производству подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 по делу N А07-6061/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская О.Б. Тимохин