Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2019 г. N 14АП-5820/19

г. Вологда

15 октября 2019 г.

Дело N А13-6048/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от заявителей Костьковой О.В. по доверенностям, от Шиндина В.П. представителя Ильясова С.К. по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление о признании недействительным договора от 12.05.2017 купли-продажи права пользования на условиях аренды земельным участком и о применении последствий его недействительности,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный производственный комбинат "Уфтюга" (ОГРН 1123525013820; ИНН 3525285200; 162614, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Луначарского, д. 43, оф. 27; далее - Должник) Мельникова Юлия Александровна, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шиндин Василий Петрович и Антипова Галина Ивановна, Бредихин Владимир Александрович, Бредихина Антонина Васильевна, Бусек Геннадий Кириллович, Бикетова Валентина Павловна, Бикетов Александр Михайлович, Буланкина Татьяна Сергеевна, Буянова Людмила Александровна, Гордиченко Анна Ефимовна, Спиридонова Галина Федоровна, Дудин Вячеслав Анатольевич, Екимова Валентина Ивановна, Екимов Александр Анатольевич, Ерошенко Татьяна Михайловна, Ерошенко Любовь Викторовна, Жданова Пелагея Ивановна, Жусубалиева Рабига, Жусубалиев Калимул Губайдулович, Жусубалиева Мария, Жусубалиева Расканым Ароновна, Зиновьев Алексей Михайлович, Зайтунова Каламкас Длеухановна, Ильясов Тюрюмбрат Кисметович, Ильясова Махуха, Клименкова Светлана Леонидовна, Кулешева Галина Васильевна, Кулешов Александр Валерьевич, Мусинов Шукур Бахтанович, Пошморго Екатерина Андриановна, Пошморго Надежда Петровна, Прокофьева Людмила Григорьевна, Пащенко Галина Николаевна, Севостьянова Анастасия Астафьевна, Сейткалива Елена Ивановна, Сейткалива Зоя Борисовна, Сейткалив Дмитрий Николаевич, Сомова Вера Антоновна, Тлепова Мария Петровна, Трушникова Лидия Михайловна, Шикова Даметкин, Устимко Геннадий Геннадьевич, Устимко Тамара Николаевна, Шикова Хапура Ермурхановна, Якушина Анна Ульяновна, Хальзов Павел Николаевич, Хальзова Галина Михайловна, Халуева Людмила Николаевна, Трубалко Ольга Васильевна, Кулешова Клавдия Александровна обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.05.2019 о признании недействительным договора от 12.05.2017 купли-продажи права пользования на условиях аренды земельным участком общей площадью 4048,1 га, с кадастровым номером 64:27:130502:0122, расположенного по адресу: Саратовская обл., Пугачёвский р-н, примерно в 7 км по направлению на северо-запад от ориентира (пункт ГГС N 2296), и о применении последствий его недействительности в виде понуждения Шиндина В.П. вернуть в конкурсную массу Должника право аренды.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлёк Есаян Ольгу Владимировну, Иванова Александра Ивановича, Иванова Андрея Александровича, Колодина Сергея Александровича, Монахову Лилию Сергеевну, Каменскова Ивана Васильевича, Кутепову Наталью Викторовну, Ларину Тамару Архиповну, Лущик Николая Ивановича, Бредихина Владимира Александровича, Бредихину Антонину Васильевну, Букалова Леонида Юрьевича, Горбылева Сергея Константиновича, Горбылеву Галину Николаевну, Гордиенко Олега Георгиевича, Гордиченко Анну Ефимовну, Дусказиева Нургали Ивановича, Дусказиеву Жмаган Нурмановну, Екимова Александра Анатольевича, Екимову Валентину Ивановну, Буянову Людмилу Александровну, Жданову Пелогею Ивановну, Зиновьева Алексея Михайловича, Зиновьеву Марию Степановну, Ильясова Тюрюмбрата Кисметовича, Иваеву Анастасию Васильевну, Исалиеву Насию Нурмухамбетовну, Колодина Сергей Александрович, Корнякову Галину Васильевну, Кулешову Галину Васильевну, Лазутину Екатерину Владимировну, Лазутину Марину Федоровну, Лущик Николая Ивановича, Морякову Любовь Ивановну, Морякову Любовь Аркадьевну, Морякова Леонида Анатольевича, Морякову Елену Александровну, Отверченко Веру Ивановну, Пошморго Надежду Петровну, Садчикова Степана Спиридоновича, Сейткаливу Елену Ивановну, Селихову Ольгу Владимировну, Тлепову Марию Петровну, Трушникову Лидию Михайловну, Халуеву Людмилу Николаевну, Хальзова Павла Николаевича, Хальзову Галину Михайловну, Шахаева Алижана Сартаевича, Шепелеву Веру Николаевну, Антипову Галину Ивановну, Айдунбекову Тамару Аликберовну, Борисова Владимира Борисовича, Буланкину Татьяну Сергеевну, Бикетова Александра Михайловича, Бикетову Валентину Павловну, Гордиенко Галину Викторовну, Клименкову Марину Николаевну, Долгушеву Лидию Васильевну, Ерошенко Любовь Викторовну, Зайтунову Каламкас Длеухановну, Тихонову Прасковью Макаровну, Кириндясову Наталью Николаевну, Кормилкину Марину Евгеньевну, Ерошенко Татьяну Михайловну, Кулешова Александра Валерьевича, Горину Наталью Николаевну, Лазутину Александру Федоровну, Михрячеву Татьяну Ивановну, Пащенко Галину Николаевну, Прокофьевну Людмилу Егоровну, Петракову Ирину Николаевну, Петракову Анну Ивановну, Телюкову Наталию Александровну, Хисамитдинова Радика Яхьяевича, Шикову Ларису Капитовну, Шикову Даметкину, Трубалко Ольгу Васильевну, Тихенькую Анну Серафимовну, Косенкову Ольгу Васильевну, Жихареву Альбину Ивановну, Гордиенко Таисию Семеновну, Пошморго Ивана Петровича, Пошморго Пелагею Варфоломеевну, Пошморго Екатерину Андрияновну, Пошморго Татьяну Михайловну, Сомову Веру Антоновну, Тихонова Евгения Ивановну, Бурлака Василия Марковича, Сейткалива Енжу, Кузнецову Евгению Михайловну, Поливанову Ираиду Васильевну, Устимко Тамару Николаевну, Жусубалиеву Марию, Мусинова Шукура Бахтановича, Суханову Еву Зосимовну, Искалиева Анатолия Ганиевича, Жусубалиеву Расканым Ароновну, Ильясову Махузу, Королеву Надежду Федоровну, Лукъянчикову Татьяну Александровну, Клименкову Светлану Леонидовну, Чирикову Зинаиду Михайловну, Алиеву Хатыру Дельмухановну, Дудина Вячеслава Анатольевича, Королеву Марию Степановну, Кулешову Клавдию Александровну, Захарову Юлию Егоровну, Ермолаеву Галину Васильевну, Сункаралиеву Халуа Хисаевну, Шепелеву Марию Николаевну, Маркова Василия Петровича, Жусубалиеву Рабигу, Родионова Алексея Борисовича, Бредихину Надежду Александровну, Шикову Хапуру Ермухановну, Шикова Хабдулзарива Муратовича, Чирикову Нину Ивановну, Пенькова Сергея Павловича, Сомову Татьяну Яковлевну, Бессонову Евдокию Андреевну, Кириндясова Николая Дмитриевича, Якушину Анну Ульяновну, Горбылеву Тамару Ивановну, Корнеева Михаила Федоровича, Полякову Валентину Владимировну, Лукьянчикову Лидию Максимовну, Севостьянову Анастасию Астафьевну, Хахилева Виктора Дмитриевича, Соломченко Ульяну Федоровну, Сейчанову Александру Степановну, Колодежнову Татьяну Алексеевну, Иванова Александра Михайловича, Жусубалиева Калимулла Губайдуловича, Головачеву Анфису Андреевну, Головачева Анатолия Александровича, Сейткаливу Дмитрия Николаевича, Сейткалива Зою Борисовну, Устимко Геннадия Геннадьевича, Старушкину Алимпиаду Федоровну, Исаева Василия Васильевича, Костулина Василия Александровича, Чирикова Владимира Павловича, Осокина Алексея Леонидовича, Исалиеву Сию, Корнякова Юрия Алексеевича, Калашникова Михаила Владимировича, Мордвова Григория Федоровича, Пичурина Виктора Михайловича, Балабанова Владимира Николаевича, Бирюкову Ольгу Николаевну, Отверченко Валентину Кузьминичну, Жусубалиеву Аслганым Мусатовну, Тупалову Веру Ивановну, Манахову Лилию Сергеевну, Пенькова Сергея Павловича, Антипову Галину Ивановну, Давыдова Владимира Ильича, Джабасову Алтнай Абуховну, Ларину Тамару Архиповну, Бегежанова Мусу Абухановича, Муханчалову Мархабу Мажитовну, Давыдова Сергея Анатольевича, Ширяева Валерия Павловича, Смирнова Геннадия Алексеевича, Бикетову Валентину Павловну, Шикову Хапуру Ермурхановну, Корневу Надежду Николаевну, Федорову Татьяну Ивановну, Чупикову Надежду Ивановну, Кислякову Валентину Ивановну, Гордиенко Таисию Семеновну, Буланкину Татьяну Сергеевну, Хисамитдинову Екатерину Федоровну, Мусинова Шукура Бахтановича, Халуеву Людмилу Николаевну, Бусек Геннадия Кирилловича, Бредихину Надежду Александровну, Лазутину Марину Федоровну, Орлову Наталью Борисовну, Золотько Зинаиду Алексеевну, Екимова Александра Анатольевича, Эсауленко Надежду Николаевну, Спиридонову Галину Федоровну, Чугунову Наталью Владимировну, Антипову Галину Ивановну, Бирюкову Ольгу Николаевну, Краснову Олесю Викторовну, Лобанову Татьяну Петровну, Лазутину Марину Федоровну, Гордиенко Таисию Семеновну, Селихова Виктора Георгиевича, Селихова Константина Георгиевича.

В обоснование жалобы её податели, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просили определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что правовых оснований для признания обжалуемой сделки недействительной не имелось.

Определением от 15.08.2019 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителей поддержал заявленные требования.

Представитель Шиндина В.П. просил в удовлетворении заявления отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, собственниками земельного участка (арендодатели) с Должником (арендатор) 08.04.2008 заключен договор аренды, зарегистрированный в установленном законом порядке, в соответствии с которым арендатору передан вышеуказанный земельный участок в пользование сроком на 49 лет.

В силу пункта 4.1 договора арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать земельный участок целиком или часть его в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять земельный участок в безвозмездное пользование, а также сдавать арендные права в залог. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателями остается арендатор.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Решением суда от 07.04.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Колосов Дмитрий Николаевич.

Определением суда от 23.04.2017 Колосов Д.Н. с 20.04.2017 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника и в данной должности с 21.04.2017 утверждена Анчукова Наталия Владимировна.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества Должника, в ходе которой выявлено и включено в конкурсную массу право аренды вышеупомянутого земельного участка.

Комитетом кредиторов Должника, состоявшимся 28.02.2017, утверждено положение о порядке и условиях продажи данного имущества Должника путем проведения торгов, сообщение о проведении которых опубликовано в газете "Красный Север" от 25.03.2017 N 31, газете "Коммерсантъ" от 25.03.2017 N 51, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве - 20.03.2017.

Согласно протоколу о результатах проведения в электронной форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже имущества Должника 12.05.2017

его победителем признано ООО "Агрохолдинг" (агент Шиндина В.П.).

Должником 12.05.2017 Должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Должник передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить право пользования на правах аренды вышеуказанным земельным участком в сумме 2 672 000 руб.

Заявители обратились в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2017, подписанного Должником с Шиндиным В.П., применении последствий его недействительности, а также о расторжении договора аренды, заключенного 08.04.2008 заявителями с Должником, ссылаясь на то, что отчуждение права аренды пользования данным земельным участком произошло в отсутствие соответствующего согласия арендодателей на переход права аренды к иному лицу.

Определением Арбитражного суда Вологодской области данные заявления приняты к производству, в дальнейшем определением суда от 20.09.2018 заявление о расторжении договора аренды от 08.04.2008 выделено в отдельное производство.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 N 309-ЭС16-4636, от 26.12.2016 N 308-ЭС15-12123 и от 14.08.2018 N 305-ЭС18-8136, из конкурсной массы исключается имущество, которое хотя формально и принадлежит должнику, но не может быть реализовано в конкурсном производстве в связи с наличием препятствий правового характера.

По общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению только в деле о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве). Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

По смыслу приведенных норм порядок рассмотрения спора, направленного на установление факта правомерности отчуждения принадлежащего Должнику имущества, зависит от того, является ли это имущество действительным активом, который можно реализовать для соразмерного удовлетворения требований кредиторов несостоятельного арендатора.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В договоре аренды земельного участка от 08.04.2008 его стороны пришли к соглашению о том, что арендатор вправе передавать права и обязанности по данному договору только с согласия арендодателей.

В материалах дела нет доказательств, подтверждающих получение Должником такого согласия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. По воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку (пункт 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 310 упомянутого Кодекса одностороннее изменение условий обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом.

Спорным договором аренды сторонам не предоставлено право на изменение условий договора в одностороннем порядке,

При таких обстоятельствах право аренды земельного участка не могло рассматриваться в качестве актива Должника, который оно могло ввести в оборот путем отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов.

Указанный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 44 Обзора судебной практики N 4 (2018), в пункте 26 Обзора судебной практики N 2 (2019), в ответах на вопросы 1 и 3 Обзора судебной практики N 3 (2016).

В силу взаимосвязанных положений статей 168, 209 и 615 ГК РФ спорный договор является ничтожным, так как Должник не может считаться лицом, которое приобрело право собственности на спорное имущество (право аренды) по договору от 08.04.2008, и поэтому не может отчуждать упомянутое имущество другим лицам, в том числе в ходе конкурсного производства.

С учетом этого заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В абзаце третьем пункта 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при решении вопроса о том, текущим или подлежащим включению в реестр является денежное реституционное требование контрагента по сделке к должнику, судам следует исходить из следующего. Поскольку согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления.

При таких обстоятельствах в порядке применения последствий недействительности спорной сделки следует восстановить Должника в правах арендатора, а в пользу ответчика с Должника взыскать внесенные за приобретенное имущество денежные средства в сумме 2 672 000 руб., поскольку данное требование является текущим обязательством Должника.

Ссылка ответчика на то, что договор не может быть оспорен заявителями в связи с тем, что он заключен на торгах, которые заявителями фактически не оспариваются, не может быть принята во внимание, так как действующим законодательством не установлен запрет на оспаривание договора, в том числе заключенного на торгах, и, более того, определением Пугачевского районного суда Саратовской области от 27.02.2018 по делу N 2-6(1)/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Саратовского областного суда от 13.06.2018, производство по иску о признании недействительными спорных торгов и заключенного по их итогам обжалуемого договора прекращено в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции и ввиду того, что он подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве Должника.

Довод ответчика о пропуске заявителями срока исковой давности по заявленным требованиям отклоняется, поскольку доказательств тому, что трехгодичный срок давности на обжалование настоящего договора пропущен, не предъявлено. Спорная сделка заключена 12.05.2017, а в арбитражный суд с настоящим заявлением заявители обратились 11.07.2018.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.05.2019 по делу N А13-6048/2014.

Признать недействительным договор от 12.05.2017 купли-продажи права пользования на условиях аренды земельным участком общей площадью 4 048,1 га, расположенного примерно в 7 км по направлению на северо-запад от ориентира (пункт ГГС N 2296), расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская обл., Пугачевский р-н, с кадастровым номером 64:27:130502:0122.

Восстановить общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный производственный комбинат "Уфтюга" в правах арендатора по договору аренды от 08.04.2008.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный производственный комбинат "Уфтюга" в пользу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шиндина Василия Петровича 2 672 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова