Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2019 г. N 13АП-27164/19

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2019 г.

Дело N А56-59227/2016/сд19

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии:

от конкурсного управляющего Телегановой В.Ю.: Швайновская Г.В. по доверенности от 26.06.2019

Иваненко Ю.В., паспорт

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27164/2019) Иваненко Юлии Валерьевны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 по делу N А56-59227/2016/сд19(судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Спецавтобаза N 1" Телегановой В.Ю. к Иваненко Юлии Валерьевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в деле о банкротстве ЗАО "Спецавтобаза N 1"

установил:

25.01.2019 конкурсный управляющий ЗАО "Спецавтобаза N 1" Телеганова Виктория Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Иваненко Юлии Валерьевне (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства - автомобиля марки Renault Duster, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRH8N51525173, по договору купли-продажи от 05.12.2016, заключенному с ЗАО "Спецавтобаза N 1" (далее - должник), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

В суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего представил сведения о том, что спорное транспортное средство зарегистрировано за ответчиком, поддержал уточненное заявление, в котором просил в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 477 000 руб. рыночной стоимости имущества.

Уточненное заявление конкурсного управляющего, рассмотренное судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судом первой инстанции было отклонено, поскольку собственник спорного имущества установлен, а выбор последствий недействительности сделки Федеральным законом Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусмотрен.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Спецавтобаза N 1" Телегановой Виктории Юрьевны удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 05.12.2016, заключенный ЗАО "Спецавтобаза N 1" и Иваненко Юлией Валерьевной. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Иваненко Юлию Валерьевну вернуть в конкурсную массу ЗАО "Спецавтобаза N 1" автомобиль марки Renault Duster, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRH8N51525173, цвет темно-коричневый. Взыскано с Иваненко Юлии Валерьевны в доход Федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. государственной пошлины по делу.

В апелляционной жалобе Иваненко Ю.В. просит определение суда первой инстанции от 28.06.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. Податель жалобы поясняет, что транспортное средство было приобретено по рыночной цене в размере 525 000 руб. Оплата за автомобиль внесена в кассу продавца 05.12.2016, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 21.

Поступивший в электронном виде от конкурсного управляющего Телегановой В.Ю. отзыв на апелляционную жалобу не принят апелляционным судом как не соответствующий части 2 статьи 262 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Иваненко Ю.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала и просила приобщить в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ копию квитанции к приходно-кассовому ордеру N 21, копию договора купли-продажи транспортного средства, представив суду соответствующие оригиналы указанных документов.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 31.10.2019 приобщил в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ копию квитанции к приходно-кассовому ордеру N 21, копию договора купли-продажи транспортного средства от 05.12.2016, сличив данные копии с оригиналами, представленными Иваненко Ю.В.

Представитель конкурсного управляющего Телегановой В.Ю. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. На вопрос суда пояснил, что бывшим руководством должника не исполнена обязанность по передаче всей первичной документации должника конкурсному управляющему, в том числе и кассовая документация.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "ПроПак Индастриз" обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО "Спецавтобаза N 1" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017, резолютивная часть которого объявлена 28.02.2017, по делу N А56-59227/2016/з1 заявление ООО "ПроПак Индастриз" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тимофеева Ева Станиславовна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2017, резолютивная часть которой объявлена 05.07.2017, в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена Тимофеева Ева Станиславовна, судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего назначено на 26.12.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2018, резолютивная часть которой объявлена 25.04.2018, Тимофеева Е.С. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, внешним управляющим утверждена Телеганова Виктория Юрьевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018, резолютивная часть которого объявлена 26.12.2018, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев на 26.06.2019, конкурсным управляющим утверждена Телеганова Виктория Юрьевна, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах процедуры конкурсного производства назначено на 26.06.2019.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, заключение должником с ответчиком договора купли-продажи в период подозрительности, по цене, значительно ниже рыночной стоимости имущества, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам должника и фактически причиненном кредиторам должника и должнику вреда, в связи с чем в сделке имеются признаки недействительности по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела и представленной управляющим копии договора следует, что должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 05.12.2016, по которому в пользу ответчика было отчуждено принадлежащее должнику транспортное средство марки Renault Duster, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRH8N51525173, цвет темно-коричневый, по цене в размере 30 000 руб.

Данное транспортное средство в настоящее время находится в собственности ответчика, что подтверждается карточкой учета транспортного средства.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Положениями пункта 1 статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2016.

Соответственно, спорный договор заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника.

В данном случае к сделкам, подлежащим признанию недействительными относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, на что указано в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица.

При этом установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки); - в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества); - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсным управляющим указано, что денежные средства в счет оплаты стоимости договора ответчиком должнику не перечислялись.

Кроме того, конкурсным управляющим представлен в материалы дела отчет ИП Ильина А.В. об оценке рыночной стоимости объекта транспортных средств от 28.05.2019 N 58/05-19, которым установлено, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на дату заключения договора составляла 477 000 руб.

Суд первой инстанции в условиях отсутствия мотивированного отзыва от ответчика посчитал доказанным факт неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательств. При этом суд указал, что сделка совершена после возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве, отсутствует необходимость в установлении признаков недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы подателя апелляционной жалобы, в том числе и личные пояснения Иваненко Ю.В., данные непосредственно в судебном заседании апелляционного суда, а также принимая во внимание информацию ответчика относительно фактического исполнения со стороны Иваненко Ю.В. обязательств по равноценному встречному предоставлению по оспариваемой сделке, полагает, что достаточной совокупности оснований для постановки вывода о недействительности оспариваемой сделки не имеется.

Апелляционный суд исходит из того, что со стороны Иваненко Ю.В. в материалы настоящего дела в рамках апелляционного производства представлены документы, указывающие на то, что между должником в лице генерального директора Крючкина А.Н. и Иваненко Ю.В. 05.12.2016 был заключен договор купли -продажи транспортного средства - автомобиля марки Renault Duster, 2014 года выпуска, VIN X7LHSRH8N51525173, цвет темно-коричневый. В вышеназванном договоре, оригинал которого также обозревался апелляционным судом, указано, что цена транспортного средства по соглашению сторон составляет 525 000 руб., с условием ее возможной оплаты со стороны покупателя как безналичным путем, так и посредством наличных расчетов. Данный договор содержит необходимые реквизиты, подтверждающие волеизъявление сторон, в том числе и продавца (в лице генерального директора Крючкина А.Н., оттиск печати Общества-должника, подпись покупателя, с указанием на то, что договор подписан в трех экземплярах. В свою очередь, со стороны Иваненко Ю.В. в суде апелляционной инстанции также представлен оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 21 от 05.12.2016 (копия квитанции, как и копия вышеназванного договора приобщена апелляционным судом в качестве дополнительных доказательств в порядке статьи 268 АПК РФ, исходя из необходимости правильного разрешения заявленного спора на основе объективных доказательств). В квитанции к приходному кассовому ордеру N 21 от 05.12.2016 указано, что от плательщика Иваненко Юлии Владимировны в кассу ЗАО "Спецавтобаза N 1" была внесена денежная сумма в размере 525 000 руб., при этом основанием платежа указано, что оплата вносится за Renault Duster А728АА178. Данный автомобиль с соответствующим государственным номером и был предметом вышеназванной сделки купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции полагает, что представленные ответчиком документы (договор и квитанция к приходному кассовому ордеру) свидетельствуют о том, что сделка купли-продажи между должником и Иваненко Ю.В. совершена при равноценном встречном предоставлении, договор по своим условиям выражает волю сторон на совершение возмездной сделки купли-продажи, по которой должник получил надлежащее встречное предоставление. О фальсификации представленных ответчиком документов в суде апелляционной инстанции не заявлено, при этом как полагает апелляционный суд, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации должника вследствие ее неполучения от бывшего генерального директора должника, не лишает представленные ответчиком документы доказательственного значения, в условиях относимости данных доказательств и их допустимости в рамках настоящего обособленного спора. При этом апелляционным судом не установлено корпоративной и иной аффилированности ответчика по отношению к должнику, в условиях отсутствия у ответчика прав участника (акционера) и отсутствия сведений о вхождении ответчика в органы управления должника.

Как полагает апелляционный суд, то обстоятельство, что сделка с физическим лицом совершена в период подозрительности, не лишает автоматически сделку юридической силы, притом, что сделка повлекла соответствующие правовые последствия, связанные как с получением Обществом от ответчика денежных средств, с выдачей платежного документа, так и с последующими добросовестными действиями ответчика по осуществлению регистрации транспортного средства (права владения) и осуществлению фактической эксплуатации автомобиля с несением бремени его содержания. В свою очередь, уплаченная цена за автомобиль согласуется с рыночной стоимостью транспортного средства, в том числе и стоимостью, указанной в заключении (отчете) оценщика, который был представлен управляющим в материалы дела.

Как полагает апелляционный суд, вопросы надлежащего учета и ведения кассовых операций в Обществе - должнике, в том числе учета поступающей наличности, как и вопросы оценки действий руководства должника по совершению сделки в подозрительный период, относимы к сфере ответственности самого Общества и его органов управления. Апелляционный суд не усматривает в действиях ответчика по совершению оспариваемой сделки направленности причинения вреда Обществу - должнику, при отсутствии оснований полагать, что ответчик получил какое-либо предпочтительное удовлетворение, исходя из исполнения ответчиком своих обязательств по уплате денежных средств Обществу в качестве равноценного встречного предоставления в форме, не противоречащей закону.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с принятием иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Расходы по госпошлине за рассмотрение заявления и жалобы распределяются судом в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 по делу N А56-59227/2016/сд19 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с ЗАО "Спецавтобаза N 1" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с ЗАО "Спецавтобаза N 1" в пользу Иваненко Юлии Валерьевны 3 000 руб. в счет возмещения расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова