Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2019 г. N 13АП-21964/19

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2019 г.

Дело N А56-54894/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л.С. Копыловой,

судей Е.К. Зайцевой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем: К.Б. Бойко,

при участии:

от ООО "Ленреконструкция" руководителя Коняева И.В. по выписке из ЕГРЮЛ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21964/2019) (заявление) конкурсного управляющего ООО "КапиталГрупп" Чувашова П.Л. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2019 по делу N А56-54894/2016/тр12/пп1 (судья Чернышева А.А.), принятое

по заявлению ООО "Премиум" о процессуальном правопреемстве с ООО "Премиум" на ООО "Ленреконструкция"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КапиталГрупп",

установил:

определением от 11.11.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества ограниченной ответственностью "КапиталГрупп" (далее - ООО "КапиталГрупп") процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Будняцкого Михаила Григорьевича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2016 N 215. Решением от 18.06.2017 арбитражный суд признал ООО "КапиталГрупп" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности исполняющего обязанности конкурсного управляющего Будняцкого М.Г. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.07.2017 N 117.

Определением от 09.11.2017 арбитражный суд включил требование "Диаманд плюс" в размере 812 600 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КапиталГрупп".

Определением от 18.09.2018 арбитражный суд заменил ООО "Диаманд плюс" на ООО "Премиум" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 29.03.2019 арбитражный суд утвердил в должности конкурсного управляющего ООО "КапиталГрупп" Чувашова Павла Леонидовича.

В арбитражный суд 09.04.2019 поступили заявления ООО "ПРЕМИУМ" и ООО Ленреконструкция о замене кредитора ООО "ПРЕМИУМ" на ООО "Ленреконструкция" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 17.06.2019 заменил в порядке процессуального правопреемства ООО "ПРЕМИУМ" на ООО "Ленреконструкция" в реестре требований кредиторов ООО "КапиталГрупп".

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Чувашов П.Л. просил определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2019 по делу N А56-54894/2016/тр.12/пп1 отменить, в удовлетворении заявления ООО "Ленреконструкция" о процессуальном правопреемстве отказать. Податель жалобы не согласен с вынесенным судом определением, считает его незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права ввиду того, что доказательств оплаты по договору уступки права требования, заключенного между ООО "Премиум" и ООО "ЛЕНРЕКОНСТРУКЦИЯ", не поступало, а сама фирма ООО "ЛЕНРЕКОНСТРУКЦИЯ" обладает признаками "технической" компании и не может самостоятельно осуществлять организационно-хозяйственные функции в должном объеме.

В судебном заседании руководитель ООО "Ленреконструкция" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию иного участвующего в деле лица в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Премиум" (цедент) и ООО "ЛЕНРЕКОНСТРУКЦИЯ" (цессионарий) 04.04.2019 заключили договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступил, а цедент принял право требования дебиторской задолженности ООО "КапиталГрупп" в размере 812600 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2017 по делу N А56-54894/2016/тр.12.

Суд первой инстанции, производя процессуальное правопреемство ООО "Премиум" на ООО "ЛЕНРЕКОНСТРУКЦИЯ" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КапиталГрупп", исходил из наличия материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонив сомнения конкурсного управляющего в экономической целесообразности договора цессии, как не имеющих правового значения в рамках рассмотрения обособленного спора о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором

Оспариваемый договор уступки права (требования) от 04.04.2019 предусматривает возмездность его исполнения. Ссылка конкурсного управляющего на финансовые показатели ООО "Ленреконструкция" не свидетельствует о том, что условие об оплате, предусмотренное договором, мнимое или заведомо неисполнимо. Отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а может лишь свидетельствовать о неисполнении цессионарием обязательства перед цедентом.

Согласно пункту 71 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "КапиталГрупп" или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 17.06.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен