Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2019 г. N 18АП-14209/19

г. Челябинск

20 ноября 2019 г.

Дело N А07-3332/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курапова Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 по делу N А07-3332/2014 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принял участие Рябов Ю.А. (паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью Проектно-инвестиционная компания "Башкиргражданпроект" (ИНН 0275071729 ОГРН 1100280035041) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" (ИНН 0273049830 ОГРН 1040203725715).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2014 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малядский Евгений Маркович, член НП "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Салихов Ильдар Асхатович, член НП "Ассоциация межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 (резолютивная часть от 19.04.2017) конкурсный управляющий Салихов И.А. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" утвержден Аглямов Альберт Индусович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018 (резолютивная часть от 05.03.2018) конкурсный управляющий Аглямов А.И. освобожден от исполнения обязанностей. Определением от 23.03.2018 (резолютивная часть от 21.03.2018) конкурсным управляющим утверждена Вирфель Жанна Станиславовна, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019) Вирфель Жанна Станиславовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда от 25.09.2019 (резолютивная часть от 18.09.2019) конкурсным управляющим утвержден Ибрагимов Исмаил Русланович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Урал-Трейдинг" о замене конкурсного кредитора ООО "Нефтехимпромсервис" на правопреемника ООО "Урал-Трейдинг" в реестре требований кредиторов ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 произведена замена кредитора ООО "Нефтехимпромсервис" на правопреемника ООО "Урал-Трейдинг" в реестре требований кредиторов должника в размере установленного требования.

Курапов Дмитрий Николаевич (далее - Курапов Д.Н., кредитор) не согласился с определением суда от 16.08.2019, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что правопреемник - ООО "Урал-Трейдинг" является заинтересованным по отношению к должнику, поскольку уже является кредитором должника, однако судом первой инстанции данные обстоятельства не приняты во внимание. Покупка дебиторской задолженности обществом "Урал-Трейдинг" мотивирована увеличением процентного соотношения голосов с целью контролирования процедуры банкротства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.10.2019.

До начала судебного заседания от Рябова Ю.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх.N 50786 от 22.10.2019). Судом отказано в приобщении к материалам дела данного отзыва, так как не представлены доказательства заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 22.10.2019 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 19.11.2019 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для предоставления дополнительных доказательств.

Судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв ООО "Урал-Трейдинг" на апелляционную жалобу (вх.N 53636 от 07.11.2019), отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего, так как не представлены доказательства заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (вх.N 55112 от 18.11.2019).

В коллегиальном составе суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Хоронеко М.Н. на судью Журавлева Ю.А.

В судебном заседании 19.11.2019 Рябов Ю.А. просил оставить без изменений определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2014 требования ООО "Нефтехимпромсервис" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" в сумме 25 918 934,53 руб. основного долга.

Сообщением N 3499389 от 19.02.2019 г. право требования ООО "Нефтехимпромсервис" к должнику ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" выставлено на торги в форме аукциона (Лот N 2).

Согласно протоколу N 30481 от 09.04.2019 г., составленному по результатам проведения торгов, Рябов Ю.А. признан победителем.

12.04.2019 между ООО "Нефтехимпромсервис" в лице конкурсного управляющего Лосева И.Ю. (продавец) и Рябовым Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки требований), в соответствии с которым к покупателю перешли права требования ООО "Нефтехимпромсервис" к ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" за неоплату выполненных работ по договорам подряда N 645-КС от 25.04.2013 г. и N 713/01-КС от 01.10.2013 г. на общую сумму 25 918 934,53 руб., что подтверждается Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 июля 2014 г. по делу N А07-3332/2014.

Цена продажи Имущества определена по результатам открытых торгов в электронной форме в соответствии с условиями и порядком проведения торгов, указанными в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете "Коммерсантъ" в размере 158 105,90 руб. (п.3.1 договора).

Исполнение указанных обязательств подтверждено представленными платежными документами.

Основанием обращения заявителя ООО "Урал-Трейдинг" послужило заключение договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки требований) от 20.04.2019 между Рябовым А.Ю. (продавец) и ООО "Урал-Трейдинг" (покупатель), в соответствии с которым к покупателю перешли права требования Рябова А.Ю. к ООО Холдинговая Компания "Башуралэнергострой" за неоплату выполненных работ по договорам подряда N 645-КС от 25.04.2013 г. и N 713/01-КС от 01.10.2013 г. на общую сумму 25 918 934,53 руб.

Цена продажи Имущества составила 160 000 рублей. Оплата Имущества должна быть произведена Покупателем в течение 1 года с момента заключения настоящего договора. Право требования согласно п. 1.1. настоящего договора переходит к Покупателю в момент подписания настоящего договора (раздел 3 договора).

Таким образом, права требования ООО "Нефтехимпромсервис" к должнику по сумме задолженности в размере 25 918 934,53 руб. перешли к ООО "Урал-Трейдинг".

Производя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, заявление является обоснованным.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В дело представлены договоры и заявление о процессуальном правопреемстве, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Доказательств того, что договор не заключался, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор не подписывались, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований.

Исследовав условия договоров уступки прав требования от 12.04.2019 и от 20.04.2019 и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данные договоры являются возмездными, заключенными (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречат положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Урал-Трейдинг" о процессуальном правопреемстве.

Вопреки доводам жалобы, в действующем законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами. Аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника. Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель жалобы не доказал мнимый характер совершенных сделок, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны не имели намерений их исполнять или требовать исполнения, что при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении.

При этом суд отмечает, что ООО "Нефтехимпромсервис", а также последующие правопреемники Рябов Ю.А., ООО "Урал-Трейдинг", не являются лицом, аффилированным должнику, и кредиторами не представлено никаких доказательств или доводов относительно того, что задолженность перед ним возникла исходя из корпоративных правоотношений или вследствие явного злоупотребления своими правами со стороны должника, ООО "Нефтехимпромсервис" и последующих правопреемников.

Кроме того, как следует из пояснений ООО "Урал-Трейдинг", общая сумма требований ООО "Урал-Трейдинг" с учетом приобретенных составляет 16 % голосов от всех включенных в реестр требований кредиторов, то есть уступка прав требований не может повлиять на итоги голосования собраний кредиторов должника.

Экономический интерес правоприобретателя заключается в получении имущественной выгоды (право требования к должнику 25 млн. руб., приобретено данное право за 160 тыс. руб.).

Поскольку в материалах дела отсутствуют и подателем жалобы не представлены доказательства того, что указанные сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе Курапова Д.Н., не являющегося участником указанных сделок, равно как и доказательства того, что стороны сделок действовали с намерением причинить вред истцу, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отказа в удовлетворении требований заявителя не имеется.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 по делу N А07-3332/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Курапова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев О.В. Сотникова