Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 09АП-69149/19

г. Москва

26 ноября 2019 г.

Дело N А40-129950/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Вигдорчика,

судей С.А. Назаровой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское" на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2019 по делу N А40- 129950/15, вынесенное судьей Марасановым В.М., в части отказа в удовлетворении заявления ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское" о признании недействительными решения собрания кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" по первому вопросу, второму вопросу и второму дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" от 10.04.2019, по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РОСАГРОСНАБ"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское" - Лоскутов В.А. по дов. от 28.08.2019

от ООО "ЦЕНТРАГРОСНАБ" - Лоскутов В.А. по дов. от 10.10.2019

и.о. генерального директора ООО "АГРО-М" - Каяев А.А. согласно приказа от 18.11.2019

от УФНС России по г. Москве - Ревазян Ж.А. по дов. от 06.09.2019

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2016 г. в отношении должника ОАО "РОСАГРОСНАБ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лукьянов Андрей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2017 г. в отношении ОАО "РОСАГРОСНАБ" введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим утвержден Лукьянов Андрей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 ОАО "РОСАГРОСНАБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич, член СРО АУ "ЛИГА".

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 84 от 18.05.2018.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Учебнопроизводственное Хозяйство "Ставровское" о признании недействительными решения собрания кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" по первому вопросу, второму вопросу и второму дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" от 10.04.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2019 суд отказал в удовлетворении заявления ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское" о признании недействительными решения собрания кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" по первому вопросу, второму вопросу и второму дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" от 10.04.2019.

Не согласившись с указанным определением конкурсным управляющим ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское" подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представители ООО "ЦЕНТРАГРОСНАБ", конкурсного управляющего ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское", доводы апелляционной жалобы поддержали, указали на незаконность Определения от 10.10.2019.

В судебном заседании представитель УФНС России по г. Москве, и.о. генерального директора ООО "АГРО-М" поддержали определение суда от 10.10.2019.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени её рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 10.04.2019 г. административным управляющим Лукьяновым А.С. было проведено собрание кредиторов ОАО "Росагроснаб" с повесткой дня:

по первому вопросу - "О переходе к процедуре банкротства";

по второму вопросу - "О смене саморегулируемой организации";

по второму дополнительному вопросу "Определение кандидатуры арбитражного управляющего".

Собранием кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" были приняты следующие решения:

1. За переход к процедуре конкурсного производства проголосовало 100% от присутствующих на общем собрании конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, или 94,33% числа голосов.

2. За смену саморегулируемой организации проголосовало 67,30% от присутствующих на общем собрании конкурсных кредиторов и уполномоченных органов или 63,47% числа голосов; против проголосовало 29,28% от присутствующих на общем собрании конкурсных кредиторов и уполномоченных органов или 27,62%; воздержались 3,42% от числа присутствующих на общем собрании конкурсных кредиторов и уполномоченных органов или 3,43%.

3. За определение кандидатуры арбитражного управляющего члена Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Лига" Мажидханова М.М проголосовало 57,00% от присутствующих на общем собрании конкурсных кредиторов и уполномоченных органов или 53,76%; за НП "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекс" проголосовало 30,98% от присутствующих на общем собрании конкурсных кредиторов и уполномоченных органов или 29,22%; за НП Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" проголосовало 11,28% от присутствующих на общем собрании кредиторов и уполномоченных органов или 10,64%.

ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское", не согласившись с принятыми решениями, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" от 10.04.2019. В обоснование доводов заявитель указывает, что участие в собрании принимал кредитор ООО "Агро-М" с размером требований, учитываемых для определения числа голосов - 80 000 000,00 руб., который на момент проведения собрания уже не являлся кредитором ОАО "Росагроснаб" и не имел полномочий на участие в собрании.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным может служить нарушение прав и законных интересов заявителя либо то обстоятельство, что обжалуемое решение собрания кредиторов принято с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Для признания решения собрания кредиторов должника недействительным по правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ должна быть доказана обоснованность заявленных требований.

В заявлении о признании недействительным решения собрания кредиторов должны быть указаны те права и законные интересы заявителя или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, которые были нарушены оспариваемыми решениями собрания кредиторов, со ссылкой на нормы права и приложением соответствующих доказательств, либо в заявлении должно быть нормативно обосновано превышение пределов компетенции собрания кредиторов, решения которого оспариваются.

В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов ОАО "Росагроснаб" от 10.04.2019 на собрании зарегистрировано 11 конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и обладающих 94,33 % от общей суммы требований по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов. Кворум для проведения общего собрания кредиторов имелся, и собрание было правомочно принимать решения согласно повестке дня.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вопросы, включенные в повестку дня собрания кредиторов ОАО "Росагроснаб" 10.04.2019, входили в компетенцию общего собрания кредиторов, и решение принято с соблюдением порядка голосования установленного ст. 15 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2017 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включено требование ООО "Агро-М" в размере 80 000 000 руб. основного долга.

Определением от 10.04.2019 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Агро-М" на правопреемника - АО "Дагагроснаб" в реестре требований кредиторов ОАО "РОСАГРОСНАБ" на сумму 50 000 000,00 руб.

Согласно п. 1 ст. 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

На дату проведения собрания кредиторов ОАО "Росагроснаб" (10.04.2019) ООО "Агро-М" являлся конкурсным кредитором должника, следовательно имел полномочия участие в собрании кредиторов, с размером требований, учитываемых для определения числа голосов - 30 000 000,00 руб., что составляет 10,26% от общего числа голосов, с учетом произведенной замены (правопреемства).

В соответствии с ФЗ 127 "О несостоятельности (банкротстве)", основанием

для признания решения собрания кредиторов недействительным может служить нарушение прав и законных интересов заявителя либо то обстоятельство, что обжалуемое решение собрания кредиторов принято с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

В заявлении о признании недействительным решения собрания кредиторов должны быть указаны те права и законные интересы заявителя или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, которые были нарушены оспариваемыми решениями собрания кредиторов, со ссылкой на нормы права и приложением соответствующих доказательств, либо в заявлении должно быть нормативно обосновано превышение пределов компетенции собрания кредиторов, решения которого оспариваются.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемым собранием кредиторов ОАО "Росагроснаб" права ООО УПХ "Ставровское", либо иных конкурсных кредиторов и лиц, участвующих в деле о банкротстве ОАО "РОСАГРОСНАБ", не нарушены. На собрании кредиторов ОАО "Росагроснаб", состоявшегося 10.04.2019 разрешены вопросы, относящиеся к его компетенции.

ООО УПХ "Ставровское" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства нарушения его прав (как и прав других кредиторов) решениями, принятыми на собрании кредиторов ОАО "Росагроснаб", сам по себе факт того, что ООО УПХ "Ставровское" голосовал на собрании кредиторов ОАО "Росагроснаб" против принятия указанных решений, не подтверждает нарушение его прав и законных интересов принятием этих решений.

Кроме того, ООО УПХ "Ставровское" не указывает, какие конкретно задачи процедуры банкротства не позволит реализовать избрание конкурсным управляющим ОАО "Росагроснаб" Мажидханова М.М. и почему это не позволит гарантировать интересы кредиторов должника.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Выводы суда первой инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы ООО УПХ "Ставровское" не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Следовательно, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО УПХ "Ставровское" и отмены Определения Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2019 по делу А40-129950/15 отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2019 по делу N А40- 129950/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Учебно-производственное Хозяйство "Ставровское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

С.А. Назарова А.А. Комаров