Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2019 г. N 12АП-11596/19

г. Саратов

27 ноября 2019 г.

Дело N А12-35538/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "25" ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" ноября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 сентября 2019 года по делу N А12-35538/2017 (судья Гладышева О.С.), по заявлению конкурсного управляющего Грешнова Владимира Ивановича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" (ИНН 3443101451; ОГРН 1103443005467; адрес: 400117, г. Волгоград, ул. им. Покрышкина. 11, офис 1 М),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.05.2018 ООО "Аквастрой" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Грешнов Владимир Иванович.

26.12.2018 в суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 12.05.2015, заключенного между ООО "Аквастрой" и Иванниковым Эдуардом Григорьевичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий Грешнов В.И. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2019 и удовлетворить его заявление.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что судом не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела и имеются основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В представленном отзыве Иванников Э.Г. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника ссылался на п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывал на то, что в период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества, в связи с чем в результате совершения сделки по заниженной цене был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 и статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку чрезмерного занижения стоимости спорного автомобиля не усматривается; Иванников Э.Г. не знал и (или) не мог знать о неплатежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Как следует из материалов дела, 12.05.2015 между ООО "Аквастрой" (продавец) и Иванниковым Э.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец продал, а покупатель принял и оплатил транспортное средство автомобиля Volkswagen 2H Amarok, 2010 года выпуска, VIN WV1ZZZ2HZB8014125.

Согласно пункту 3.1 договора, продажная цена автомобиля определена в размере 125 000,00 руб. 12.05.2015 данная сумма внесена на расчетный счет должника.

Однако, как следует из пояснений Иванникова Э.Г. и материалов дела, указанная в договоре цена не соответствует действительности, поскольку фактически Иванников Э.Г. произвел в счет оплаты стоимости спорного автомобиля платежи на сумму 775 000 руб.: 10 000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру N 11 от 08.05.2015); 765 000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру от 12.05.2015 с указанием основания платежа - договор купли-продажи автомобиля).

В подтверждение финансовой возможности произвести оплату денежных средств за приобретенный автомобиль Иванниковым Э.Г. представлены соответствующие доказательства: справки формы 2-НДФЛ; налоговая декларация по единому сельскохозяйственному налогу; письменные пояснения родственников о безвозмездной передачи денежные средств на покупку спорного автомобиля; документы, подтверждающие родство.

В целях определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, на дату ее совершения судом первой инстанции была назначена экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта от 21.06.2019, рыночная стоимость транспортного средства автомобиля Volkswagen 2H Amarok, 2010 г.в., VIN WV1ZZZ2HZB8014125 по состоянию на 12.05.2015 составляет 917 000,00 руб.

Суд первой инстанции, изучив заключение эксперта, пришёл к выводу о том, что оно соответствует действующему законодательству и требованиям федеральных стандартов оценки и является допустимым доказательством стоимости спорного имущества. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий несогласие с проведённой экспертизой не выражает.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также положения статьи 40 Налогового кодекса РФ, оплата стоимости автомобиля, произведенная Иванниковым Э.Г. (775 000,00 руб.) не превышает допустимого отклонения от определенной экспертом рыночной цены (917 000,00 руб.), так как разница в стоимости составляет не более 20%.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательства заинтересованности/осведомленности Иванникова Э.Г. о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении договора купли-продажи конкурсным управляющим не представлены.

Иванников Э.Г., приобретая транспортное средство, не мог знать о финансовом состоянии организации. На момент совершения сделки в отношении ООО "Аквастрой" не была введена процедура банкротства и судебные акты о взыскании задолженности отсутствовали. Более того, само по себе размещение на официальном сайте arbitr.ru общедоступной информации об исковых заявлениях к должнику таким доказательством являться не может, и не свидетельствует о том, что ответчик знал и мог знать о неплатежеспособности должника.

Основной довод конкурсного управляющего, что Иванниковым Э.Г. транспортное средство приобретено у должника за 125 000,00 руб., опровергается материалами дела, в частности квитанцией к приходному кассовому ордеру на сумму 765 000,00 руб., содержащая подпись директора общества и печать последнего. При этом о фальсификации представленных Иванниковым Э.Г. доказательств ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Не поступление денежных средств на расчетный счет должника само по себе не означает отсутствие произведенной оплаты по договору.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что сам по себе факт нарушения финансовой или бухгалтерской дисциплины при совершении сделки купли-продажи, в том числе по ее документальному оформлению не может безусловно свидетельствовать о ее фальсификации.

Доводы о наличии в действиях руководителя должника злоупотребления правом недействительность оспариваемой сделки не влечет, поскольку для признания недействительной по данному основанию необходимо доказать злоупотребление правом обеими сторонами сделки, однако таких доказательств не представлено.

Отсутствие доказательств осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки исключает возможность признания оспариваемой конкурсным управляющим сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы. В силу требований подпункта 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 рублей. Таким образом, с ООО "Аквастрой" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 сентября 2019 года по делу N А12-35538/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров