Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 19АП-6885/13

г. Воронеж

02 декабря 2019 г.

Дело N А36-3351/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от Управления имущественных и земельных отношений Администрации г. Липецка: Атаджанян Е.В. представитель по доверенности N 1-д от 02.03.2017;

от конкурсного управляющего ОАО "Липецкий областной банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов": Лободенко О.В. представитель по доверенности N 77 АГ 0483126 от 01.02.2019;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Липецкий областной банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.09.2019 по делу N А36-3351/2013 (судья Тетерева И.В.)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО "Липецкий областной банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Приказом Банка России N ОД-356 от 08.07.2013 у ОАО "Липецкий областной банк" (далее - Банк, должник) с 08 июля 2013 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", Приказом Банка России N ОД-357 от 08.07.2013 в ОАО "Липецкий областной банк" до момента вынесения арбитражным судом решения о признании банкротом и об открытии конкурсного производства (утверждения конкурсного управляющего) или до дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о назначении ликвидатора, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Определением Арбитражного суд Липецкой области от 18.07.2013 принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Главного управления по Липецкой области о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Липецкий областной банк".

Решением от 21.08.2013 суд признал ОАО "Липецкий областной банк" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника 05.11.2013 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным договора от 20.06.2013 уступки прав требования (цессии), заключенного между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "Форум" по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде:

- обязания ООО "Форум" в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО "Липецкий областной банк" все полученное от заемщика по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011, заключенного между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "КДС-Липецк",

- обязания ООО "Форум" в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО "Липецкий областной банк" документы, полученные на основании акта приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 20.06.2013 (по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 признан недействительным заключенный между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "Форум" договор от 20.06.2013 уступки прав требования (цессии) по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Форум" в пользу ОАО "Липецкий областной банк" действительной стоимости уступленных прав по договору уступки прав требования (цессии) б/н от 20.06.2013 в размере 50 000 000 руб.

Решением от 23.03.2017 суд отменил определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 о признании сделки недействительной в части применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2017 в порядке процессуального правопреемства Департамент экономики администрации г.Липецка заменен на Управление имущественных и земельных отношений Администрации г.Липецка.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил применить последствия недействительности спорной сделки в виде признания (восстановления) за Банком:

1. Прав требования по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011, заключенному между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "Керамические очистные" (ранее - ООО "КДС - Липецк").

2. Прав по договору залога N 00-374/К-11/2-з от 09.06.2012, заключенному между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "Керамические очистные" (ранее ООО "КДС - Липецк").

3. Прав по договору об ипотеке N 00-374/К-11/1-з от 09.08.2011, заключенному между ОАО "Липецкий областной банк" и Департаментом экономики администрации г. Липецка с восстановлением за Банком залогов в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

3.1. нежилое помещение N 2, общей площадью 42,8 кв. м., расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Липецк, ул. Интернациональная, д. 20, кадастровый номер 48:20:0:0:656Ж\01-1:1002\А;

3.2. нежилое помещение N 2 (аптека), площадью 92,5 кв. м., расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Липецк, ул. Интернациональная, д. 57, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:686 Ж\01-1:1002\А;

3.3. нежилое помещение N 1, площадью 288,6 кв. м., расположенное в цокольном этаже дома по адресу: г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 47/4, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:2969 Ж\01 -1:1001 \А;

3.4. кафе-кондитерская, общей площадью 424,7 кв. м., литер: А, А1, а, Г, Г1, расположенная по адресу: г. Липецк, ул. Московская, д. 15а, кадастровый номер 48:20:0:0:488 н\01-1;

3.5. встроенное помещение N 1 (в лит. А), площадью 206,5 кв. м., расположенное в жилом доме по адресу: г. Липецк, пл. Ленина, д. 3, кадастровый номер 48:20:0:0:1265\Ж\01:1001\А;

3.6 встроенно-пристроенное помещение N 1, площадью 266,3 кв. м., расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: г. Липецк, ул. Московская, д. 57 а, кадастровый номер 48:20:0:0:4497\Ж\01:1001\А;

3.7. нежилое встроенное помещение N 1 площадью 351,1 кв. м., расположенное в жилом доме по адресу: г. Липецк, ул. Неделина, д. 28, кадастровый номер 48:20:0:0:3257\Ж\01:1001\А;

3.8. нежилое помещение N 2, общей площадью 32,7 кв. м., расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Липецк, ул. Плеханова, д. 3, кадастровый номер 48:20:0:0:4309 Ж\01 -1:1002\А;

3.9. нежилое помещение N 4, площадью 69,4 кв. м., расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Плеханова, д. 10, кадастровый номер 48:20:0:0:1832 Ж\01-1:1004\А;

3.10. нежилое помещение N 1, площадью 305,5 кв. м., расположенное на первом этаже дома по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, д. 25, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:3368 Ж\01 - 1:1001\А;

3.11. нежилое помещение N 3, площадью 131,6 кв. м., расположенное на первом этаже дома по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, д. 25, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:3368 Ж\01-1:1003\А;

3.12. нежилое помещение N 5, площадью 337,9 кв. м., расположенное в подвале здания по адресу: г. Липецк, ул. Филипченко, д. 15, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:3021 Ж\01-1:1005\А;

3.13. помещение N 1, площадью 63,6 кв. м., расположенное в подвале жилого дома (лит. А) по адресу: г. Липецк, ул. Гагарина, д. 19, кадастровый номер 48:20:0:0:244\Ж\01:1001\А.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.11.2018 отказано в удовлетворении заявления ОАО "Липецкий областной банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" о применении последствий недействительности сделки в виде признания (восстановления) за ОАО "Липецкий областной банк":

2. Прав по договору залога N 00-374/К-11/2-з от 09.06.2012, заключенному между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "Керамические очистные" (ранее - ООО "КДС - Липецк").

3.6. встроенно-пристроенное помещение N 1, площадью 266,3 кв. м., расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: г. Липецк, ул. Московская, д. 57 а, кадастровый номер 48:20:0:0:4497\Ж\01:1001\А;

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Форум" в пользу ОАО "Липецкий областной банк" действительной стоимости уступленных прав по договору уступки прав требования (цессии) б/н от 20.06.2013 в размере 50 000 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 указанное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2019 определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.11.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения представитель конкурсного управляющего настаивал на заявлении о применении последствий недействительности сделки в виде признания (восстановления) за должником права требования по кредитному договору, договору залога и договору об ипотеке; заявил о наличии признаков злоупотребления при заключении договора цессии от 24.03.2014 между ООО "Форум" и ООО "ВНЕШТОРГЪ", указал на наличие законного интереса в сохранении залогового обязательства и в обращении взыскания на залоговое имущество.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.09.2019 прекращено производство по заявлению ОАО "Липецкий областной банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" о применении последствий недействительности сделки в виде признания (восстановления) за ОАО "Липецкий областной банк":

1. Прав требования по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011, заключенному между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "Керамические очистные".

2. Прав по договору залога N 00-374/К-11/2-з от 09.06.2012, заключенному между ОАО "Липецкий областной банк" и ООО "Керамические очистные".

3.1 нежилое помещение N 2, общей площадью 42,8 кв. м., расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Липецк, ул. Интернациональная, д. 20, кадастровый номер 48:20:0:0:656Ж\01-1:1002\А;

3.2 нежилое помещение N 2 (аптека), площадью 92,5 кв. м., расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Липецк, ул. Интернациональная, д. 57, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:686 Ж\01-1:1002\А;

3.5. встроенное помещение N 1 (в лит. А), площадью 206,5 кв. м., расположенное в жилом доме по адресу: г.Липецк, пл. Ленина, д. 3, кадастровый номер 48:20:0:0:1265\Ж\01:1001\А;

3.11 нежилое помещение N 3, площадью 131,6 кв. м., расположенное на первом этаже дома по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, д. 25, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:3368 Ж\01-1:1003\А;

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ОАО "Липецкий областной банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.09.2019 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции 19.11.2019 суд объявлял перерыв до 26.11.2019.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Управления имущественных и земельных отношений администрации города Липецка с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.09.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положением Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Форум" передало полученные права требования по кредитному договору ООО "Внешторгъ" (прежнее наименование ООО "Фармторг") по договору уступки требования (цессии) от 24.03.2014 N 1 (далее - договор от 24.03.2014).

Арбитражный суд, признавая недействительным договор уступки прав требования от 20.06.2013, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Форум" в пользу банка действительной стоимости уступленных прав по договору уступки в размере 50 000 000 руб.

Основанием для отмены по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 по делу N А36-3351/2013 о признании сделки недействительной в части применения последствий недействительности послужило признание Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-152447/16 недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) N 1 от 24.03.2014, заключенного между ООО "Форум" и ООО "ВНЕШТОРГЪ".

В дальнейшем, решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2017 по делу N А40-152447/16 отменено, дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом г.Москвы по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда г.Москвы от 03.07.2017 договор уступки права требования (цессии) N 1 от 24.03.2014, заключенный между ООО "Форум" и ООО "ВНЕШТОРГЪ" признан недействительной сделкой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2017 по делу N А40-152447/2016 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2017 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда г.Москвы отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2018 N Ф05-14936/2017 по делу N А40-152447/2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу NА40-152447/2016 оставлено без изменения.

В связи с этим, судом первой инстанции указано на отсутствие новых обстоятельств, послуживших основанием для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2014 по делу N А36-3351/2013.

Арбитражным судом также отмечено, что в рассматриваемой ситуации применение последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции невозможно в связи с тем, что двухсторонняя реституция представляет собой возвращение сторон в первоначальное положение.

Вместе с тем, ООО "Керамические очистные" (заемщик по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011) исключено из ЕГРЮЛ. Конкурсному управляющему было известно об этом обстоятельстве.

Восстановление права требования к исключенному из ЕГРЮЛ должнику противоречит нормам действующего законодательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, залог прекратился в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства, о чем свидетельствует следующие обстоятельства.

ОАО "Липецкий областной банк" 24.04.2013 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о взыскании задолженности по кредитному договору N 00-374/К-11 от 31.05.2011, заключенному с ООО "Керамические очистные", и обращении взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки N 00-374/К-1l/1-з от 09.08.2011, заключенному с Департаментом экономики администрации г.Липецка.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.2014 по делу N А36-1861/2013 с ООО "Керамические очистные" в пользу ОАО "Липецкий областной банк" взыскано 25 875 538 руб. 83 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.10.2014 по делу N А36-1861/2013 ОАО "Липецкий областной банк" отказано во взыскании основного долга в сумме 50 000 000 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Судом первой инстанции учтено, что 19.07.2017 арбитражный суд решение по делу N А36-1861/2013 отменил по новым обстоятельствам, при этом новыми обстоятельствами явился факт нового рассмотрения требований конкурсного управляющего по данному спору, иных обстоятельств, в том числе свидетельствующих о возникновении залоговых прав, в рамках дела NА36-1861/2013 не установлено, при этом выводы судов по делу NА40-152447/16 в рамках данного дела также являются обязательными.

В ходе рассмотрения дела N А40-152447/16 судом были сделаны выводы о прекращении обязательства должника по кредитному договору, прекращении обязательства по договору залога (статья 16, часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности данных выводов суда со ссылкой на то, что суд первой инстанции безосновательно и на основании еще не вынесенного решения по делу N A36-1861/2013, с учетом дела N А40-152447/16, сделал вывод об отсутствии необходимости дачи правовой квалификации представленных конкурсный управляющим доказательств и заявленной правовой позиции о необходимости применения заявленных последствий, и о том, что ссылки суда на судебные акты по делу N А40-152447/16 как имеющие преюдициальное значение в отношении выводов о прекращении залогов, являются несостоятельными, подлежат отклонению как не находящие подтверждения в материалах дела.

Апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что у конкурсного управляющего отсутствует возможность реализации права на обращение взыскания на заложенное имущество в соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса РФ в связи с тем, что решением Арбитражного суда от 24.10.2014 по делу N А36-1861/2013 ОАО "Липецкий областной банк" было отказано в обращении взыскания на заложенное имущество в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Данные выводы не опровергнуты лицами, участвующим в деле.

Управлением Росреестра по Липецкой области на основании решения Арбитражного суда Липецкой области oт 24.10.2014 по делу N А36-1861/2013, 15.01.2015 погашены регистрационные записи об ипотеке (залоге).

Таким образом, установив, что записи об ипотеке (залоге) имущества были погашены, и, соответственно, имущество выбыло из залога, суд области пришел к верному выводу об отсутствии законных оснований на обращение взыскания на имущество, освобожденное от залога, что также доказывает невозможность применения последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования за банком.

С учетом изложенного, довод апелляционной жалобы о том, что данный вывод суда сделан с нарушением норм материального права, со ссылкой на то, что отсутствие воли кредитора на изменение (или прекращение) основного обязательства ведет к ослаблению свойства акцессорности залога (предоставленного третьим лицом) и сохранению залога, и на то, что, Банк, реализовав свое право на обращение с исковым заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество до даты исключения ООО "КДС-Липецк" из ЕГРЮЛ, очевидно выразил волю на сохранение основного и обеспечительного обязательств, в связи с чем залоговые обязательства по договору N 00-374/К-1 l/1-з от 09.08.2011 следует считать сохранившимися, а интерес конкурсного управляющего в оспаривании сделки доказанным, несостоятелен и заявлен без учета фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в настоящее время 3 объекта недвижимости реализованы Управлением имущественных и земельных отношений администрации города Липецка на законных основаниях:

- нежилое помещение N 2 (аптека), площадью 92,5 кв. м.. расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Липецк, ул. Интернациональная, д. 57, кадастровый номер 48:20:00 00 00:0000:686 Ж\01-1:1002\А Управлением было реализовано на аукционе в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 21.12.2001 "О приватизации государственного и муниципального имущества" N 178-ФЗ (далее - N 178 - ФЗ). Договор купли-продажи был заключен 19.10.2015 с Чесноковым Геннадием Петровичем. 11.11.2015 состоялся переход права собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.11.2015 Npeг. записи 48-48/001-48/001/164/2015-632/3.

- нежилое встроенное помещение N I. площадью 351,1 кв. м., (340,3 кв.м) расположенное в жилом доме по адресу: г.Липецк, ул. Неделина, д. 28, кадастровый номер 48:20:0:0:3257\Ж\01:1001\А было реализовано в порядке преимущественного права выкупа в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее -N 159-ФЗ). Договор купли-продажи был заключен 30.11.2016 с ООО "Медицинский советник". 09.12.2016 состоялся переход права собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 09.12.2016 N peг. Записи 48-48/001 -48/001/131/2016-296/1.

- нежилое помещение N 2, общей площадью 32,7 кв. м., расположенное на первом этаже здания по адресу: г.Липецк, ул. Плеханова, д.3, кадастровый номер 48:20:0:0:4309Ж\01-1:1002\А было реализовано на аукционе в соответствии N178- ФЗ. Договор купли-продажи был заключен 01.12.2015 с Чесноковым Г.П. 16.12.2015 состоялся переход права собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 16.12.2015 N peг.записи N48-48/001-48/001/177/2015-359/2. 13.06.2017 было произведено отчуждение данного нежилого помещения Селезневой И.В.

Кроме того, решениями Арбитражного суда Липецкой области от 26.06.2014 по делу N А36-5538/2013, от 27.06.2014 по делу N А36-5638/2013, от 03.07.2014 NА36-4612/2013 договор об ипотеке N00-374К-1l/1-з от 09.08.2011 признан ничтожным в части 3 нежилых помещений и применены последствия недействительности сделки в виде исключения 3 объектов из предмета ипотеки.

В связи с этим, судом области сделан верный вывод о том, что на сегодняшний день изменился как состав, так и собственники имущества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что данный вывод суда противоречит материалам обособленного спора и не основан на нормах материального права, а также о том, что суд первой инстанции не обосновал вывод об изменении собственников недвижимого имущества, несостоятельны.

Иные доводы конкурсного управляющего были предметом рассмотрения в рамках дела N А40-152447/16, по которому суды, применив при новом рассмотрении дела положения статей 12, 166, 167, 168, 352, 419 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" и пункта 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что заинтересованность конкурсного управляющего Банка основана исключительно на неисполнении ООО "Форум" обязательств по оплате уступленного права требования по договору от 20.06.2013, а также на экономических потерях банка в результате данного неисполнения, в то время как договор уступки права от 14.05.2014 не нарушает прав и интересов конкурсного управляющего, поскольку последний не является стороной оспариваемой сделки и его право уже было восстановлено судебным актом по другому делу. Судами также обращено внимание на то, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих охраняемый материально-правовой интерес истца в признании недействительным договора уступки от 14.05.2014, и у истца отсутствует право на изменение способа защиты уже восстановленного права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Керамические очистные" (ИНН 4825063190, ОГРН 1094823002790) прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 30.09.2014.

ООО "Форум" (ОГРН: 1067746406782, ИНН: 7709666516) прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 25.06.2018.

ООО "ФОРУМ" (ОГРН: 5087746385887, ИНН: 7701807927) прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 19.09.2011.

С учетом положений пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в данный реестр.

В силу пункта 1 статьи 61, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, поскольку ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по обособленному спору о применении последствий недействительности сделки является обоснованным.

Иные доводы апелляционной жалобы также подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными и не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.09.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по платежному поручению N 1869 от 23.09.2019).

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.09.2019 по делу N А36-3351/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов
И.Г. Седунова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.