Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2020 г. N 16АП-3419/18

г. Ессентуки

06 февраля 2020 г.

Дело N А63-6407/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя Межрайонной ИФНС России N 10 по Ставропольскому краю - Синкиной Ю.А. (доверенность от 01.10.2019), представителя конкурсного управляющего Кузнецова Т.И. - Галкиной О.И. (доверенность от05.06.2019), представителя ООО "Алмаз Капитал" - Буйлова Е.В. (доверенность ль18.12.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "МАСТ" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2019 по делу N А63-6407/2018, принятое по заявлению ЗАО "МАСТ" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" (г. Лермонтов, ОГРН 1032601900385, ИНН 2629008880),

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ГМЗ".

Решением суда от 13.06.2019 (резолютивная часть оглашена 05.06.2019) ОАО "ГМЗ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Т.И.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" N 102 от 15.06.2019.

ЗАО "МАСТ" обратилось в суд с заявлением о признании его требований к ОАО "ГМЗ" установленными и включении их в реестр кредиторов должника в сумме 482 532 503,51 рубля, которые образовались в связи с невыполнением должником обязательств по агентскому договору N 210617 от 21.06.17.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для включения требований в реестр требований кредиторов не имеется.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "МАСТ" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что при вынесении обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Суд не учел, что в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие факт перечисления спорной суммы должнику, доказательств возврата денежных средств не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Алмаз Капитал" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего Кузнецова Т.И. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 10 по Ставропольскому краю поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 31.12.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав конкурсного управляющего, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2019 по делу N А63-6407/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.17 между ОАО "ГМЗ" (Агент) и ЗАО "МАСТ" (Принципал) был заключен агентский договор N 210617 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 28.06.17 и N 2 от 01.11.17), согласно которому Агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет Принципала юридические и иные действия, указанные в пункте 1.2 договора, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за исполненные поручения.

Оплата всех расходов по договору осуществляется за счет Принципала, который для участия в расчетах перечисляет в пользование Агента до 720 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 21.06.17 в случае произведения Агентом расходов, связанных с выполнением договора Принципал обязан возместить Агенту его затраты.

Вознаграждение Агента по настоящему договору составляет 0,1% от стоимости приобретенного имущества с НДС (п. 3.1 договора).

За пользование денежными средствами Принципала, с даты перечисления, по дату выполнения договора, Агент выплачивает проценты по ставке 8,5 % годовых, которая определяется датами выполнения договора или возврата денежных средств.

Согласно выписке по счету Принципала в ПАО АКБ "Связь-Банк" N 40702810000000003639 за период с 01.05.2017 по 25.01.2019, актам сверки взаимных расчетов за период с 4 квартала 2017 по ноябрь 2018 по агентскому договору N 210617 от 21.06.17 ОАО "ГМЗ" имеет задолженность перед ЗАО "МАСТ" в сумме 482 532 503,51 рубля основного долга, 826 454,41 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами на 20.04.2018.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке статьи 100 Закона о банкротстве, в соответствии с пунктом 5 которой проверка обоснованности требований в ходе конкурсного производства осуществляется арбитражным судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений по заявленным требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из представленных письменных документов и установленных по делу судом обстоятельств следует, что заявленные требования основаны на агентском договоре.

Правоотношения по агентированию регулируются главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм оплате подлежат только фактически выполненные действия и оказанные услуги.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С учетом вышеизложенных норм следует, что в предмет доказывания по настоящему требованию входит: - наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договора агентирования; - факт передачи страховщиком бланков строгой отчетности (полисов) агенту; - факт получения денежных средств агентом при заключении договоров страхования по переданным страховщиком полисам (бланки строгой отчетности); - факт не перечисления агентом принятых денежных средств за исключением агентского вознаграждения, установленного условиями договора.

В обоснование заявленных требований заявителем в материалы дела представлены платежные поручения, акты сверок взаимных расчетов, карточку счета 76.05 с указанием задолженности по основному долгу и процентам.

Суд первой инстанции, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что данные документы не могут быть приняты в качестве доказательств получения должником денежных средств от граждан и юридических лиц в рамках исполнения обязательств по агентскому договору. Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Так, согласно данным расчетного счета ЗАО "МАСТ", 21.06.2017 произошло перечисление денежных средств в общей сумме 115 915 000,0 руб. назначение платежа: оплата по договору N 210617 (платежное поручение N 34 на сумму 35 993 275,35 руб., платежное поручение N 35 на сумму 39 915 000,0 руб., платежное поручение N 36 на сумму 40 006 724.65 руб.).

При анализе расчетного счета ОАО "ГМЗ" установлено распределение должником полученных от ЗАО "МАСТ" денежных средств в общей сумме 115 915 000,0 руб. (платежное поручение N 34 на сумму 35 993 275,35 руб., платежное поручение N 35 на сумму 39 915 000,0 руб., платежное поручение N 36 на сумму 40 006 724.65 руб.) следующим контрагентам: - ООО "Интермикс Мет" назначение платежа "Оплата по договору N 11-06/С от 01.11. 2006 за материалы и услуги" на сумму 35 993 275,35 рублей; - ООО "Сельхозхимпром" назначение платежа "Оплата по договору N 05-15 от 17. 08.15 за минеральные удобрения" на сумму 35 993 275,35 руб. и на сумму 40 006 724,65 рублей.

При анализе расчетных счетов ООО "Интермикс Мет" и ООО "Сельхозхимпром" установлены следующие перечисления полученных денежных средств: - от ООО "Интермикс Мет" в отношении ЗАО "МАСТ" назначение платежа "Оплата по приложению N 242 от 18. 06. 13 к договору 11-01/П от 11.01.09" на сумму 35 993 275,35 рублей; - от ООО "Сельхозхимпром" в отношении ЗАО "МАСТ" назначение платежа "Возврат оплаты по агентскому договору 200617 от 20.06.17" на сумму 35 93 275,35 руб. и на сумму 40 006 724,65 рублей.

21.06.2017 ЗАО "МАСТ" полученные от ООО "Интермикс Мет" денежные средства в сумме 35 993 275,35 руб. в последующем были перечислены разными платежными поручениями (N 37 на сумму 10 000 000 руб., N 38 на сумму 10 000 000 руб., N 39 на сумму 10 000 000 руб., N 40 на сумму 5 993 275,35 руб.) ОАО "ГМЗ" по договору N 200617 от 20.06.17.

При анализе расчетного счета ОАО "ГМЗ" установлено перечисление должником полученных от ЗАО "МАСТ" денежных средств в общей сумме 35 993 275,35 руб. платежными поручениями (N 1742 на сумму 10 000 000 руб., N 1743 на сумму 10 000 000 руб., N 1744 на сумму 10 000 000 руб., N 1745 на сумму 5 993 275,35 руб.) назначение платежа "Оплата по договору N05-15 от 17.08.15 за минеральные удобрения" ООО "Сельхозхимпром".

Согласно расчетному счету ООО "Сельхозхимпром" 22.06.2017 поступившие денежные средства от ОАО "ГМЗ" в общей сумме 35 993 275,35 руб. в последующем были перечислены платежными поручениями (N 192 на сумму 10 000 000 руб., N 193 на сумму 10 000 000 руб., N 194 на сумму 10 000 000 руб., N 195 на сумму 5 993 275,35 руб.) назначение платежа "Возврат оплаты по агентскому договору 200617 от 20.06.17" ЗАО "МАСТ".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2017 учредителями компаний ЗАО "МАСТ", ООО "Интермикс Мет", ООО "Сельхозхимпром" являлись Махов Сергей Владимирович и Чак Сергей Матвеевич.

Таким образом, денежные средства в размере 151 908 275,0 рублей имели "транзитный характер" и были возвращены ЗАО "МАСТ", оставшиеся денежные средства были использованы должником на выплату заработной платы и иные нужды.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом аффилированные лица это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Поскольку участниками ЗАО "МАСТ" и ООО "Интермикс Мет" являются одни и те же лица, суд приходит к выводу о том, что кредитор и должник являются заинтересованными лицами.

ЗАО "МАСТ" представлена копия нотариального свидетельства от 28.07.2017 об удостоверении факта принятия органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии решения об одобрении заключения агентского договора.

Указанное решение принято акционерами кредитора Чаком С.М. и Маховым С.В. (по 50% акций общества у каждого). Доказательства, подтверждающие принадлежность указанным лицам акций должника, предоставлены ранее в материалы дела конкурсным управляющим и ООО "АЛМАЗ КАПИТАЛ".

Указанными обстоятельствами подтверждается контроль исполнения агентского договора между должником и ЗАО "МАСТ" Чаком С.М. и Маховым С.В.

Согласно Выпискам из ЕГРЮЛ, компании ООО "Сельхозхимпром" и ООО "Интермикс Мет" принадлежат бенефициарам кредитора и должника Чаку С.М. и Махову С.В.

Касаемо компании ЗАО "ЮГХК" установлено следующее, согласно списку акционеров данной компании по состоянию на 05.06.2018, ее акционерами являются: Делендик Артем Иванович - 50 %, Чак Сергей Матвеевич - 25 %, Махов Сергей Владимирович - 25 %.

В своих пояснениях от 07.10.2019 ЗАО "МАСТ" указывает, что денежные средства, которые были предоставлены должнику по агентскому договору, получены последним от ООО "Ронин" за счет продажи ему векселей, то есть носят характер заемных средств.

Согласно сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ронин", 98% в его уставном капитале принадлежит КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОНИН ПАРТНЕРС Б.В." (Нидерланды).

Согласно сведениям, содержащимся на сайте компании РОНИН ПАРТНЕРС (https://ron.in/ru/partners/komahda) Артем Делендик является Управляющим партнером группы Ronin Partners, членом совета директоров ОАО "РОНИН Траст".

О том, что, агентский договор является притворной сделкой, прикрывающей корпоративное дофинансирование должника со стороны его бенефициаров через принадлежащую им компанию ЗАО "МАСТ" свидетельствует так же отсутствие доказательств, что агентский договор исполнялся в соответствии с его прямым смыслом, должник, получив от кредитора денежные средства на расходы по исполнению своих обязательств по агентскому договору, никогда не согласовывал с ним сделки по приобретению сырья и не передавал его ему, а также не предоставлял отчеты агента.

Перечисление процентов должником кредитору по агентскому договору не свидетельствует о его реальности в силу отсутствия его исполнения.

Участник коммерческой корпоративной организации располагает различными процедурами управления корпорацией и ее имуществом, влияет на формирование волеизъявления высшего органа корпоративного юридического лица. Такой способ удовлетворения интересов управомоченной стороны отличает корпоративные отношения от типичного гражданско-правового регулирования, где субъекты самостоятельны и независимы друг от друга и поэтому не могут непосредственно участвовать в формировании воли контрагента.

С внесением Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ в часть 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации изменений корпоративные отношения стали рассматриваться как особые гражданско-правовые отношения, которые не сводятся ни к вещным, ни к обязательственным правоотношениям.

В связи с этим в ситуации предъявления участником требования к обществу разграничение обязательственных и корпоративных отношений имеет практическое значение, поскольку влияет на правильное определение прав и обязанностей сторон, определение круга правовых норм, подлежащих применению в процессе возникновения, реализации и прекращения правоотношения.

Согласно абзацу восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются, (в том числе, по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы кредитор не участвовал в капитале должника).

Законодательство о банкротстве связывает со статусом конкурсного кредитора наличие правовых возможностей, совокупность которых обусловливает дальнейшую судьбу должника: инициирование процедуры банкротства, участие в собрании кредиторов с правом голоса, выбор процедуры несостоятельности и арбитражного управляющего. Суть правового положения конкурсных кредиторов в процессе банкротства должника сводится к возможности получения наиболее полного удовлетворения своих требований.

Учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием (корпоративные отношения), не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве; требования участника юридического лица не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

В случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника, исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его заимодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.

При таких обстоятельствах, ЗАО "МАСТ" не только осуществлял корпоративное дофинансирование должника, но также перераспределял денежные средства в пользу иных лиц, что позволило бенефициарам должника создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов.

Как указано в правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2017 N 310-ЭС17-32792(2) по делу N А35-6888/2015, если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что общество и должник являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, что следует из фактического поведения. Платежи по договору имели транзитный характер. Отсутствовал положительный экономический результат для должника. Подача заявления обществом о включении в реестр требований кредиторов должника имеет цель уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. При этом, наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Довод апеллянта на то, что в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие факт перечисления денежных средств должнику, судом апелляционной инстанции отклоняется на основании указанных выше норм материального права.

Ссылка подателя жалобы о том, что сам факт аффилированности не указывает на неправомерность действий должника по признанию долга, исходя из принципа добросовестности, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Действительно, сам факт аффилированности не является основанием для признания действий недобросовестными. Вместе с тем, для аффилированных лиц, исходя из специфики рассмотрения дел о банкротстве, предполагаются повышенные стандарты доказывания и более активная роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявленных требований.

Иные доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с обжалуемым судебным актом, при этом, заявитель не приводит доводов и доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2019 по делу N А63-6407/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков