Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 01АП-6748/16 по делу N А79-7646/2015

г. Владимир

23 января 2024 г.

Дело N А79-7646/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" Тигулева Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.10.2023 по делу N А79-7646/2015, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" Тигулева Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест" о признании недействительными договоров уступки права требования, заявлений о зачете встречных однородных требований, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Коммунальные технологии" Тигулева Александра Анатольевича - Илларионовой М.Г., по доверенности от 10.01.2024 сроком действия по 21.12.2024;

от ООО "Проминвест" - Жигуновой Е.И., по доверенности от 14.02.2023 сроком действия один год;

от ПАО "Сбербанк" в лице Чувашского отделения N 8613 ПАО "Сбербанк" - Муратова Д.В., по доверенности от 29.03.2022 сроком действия по 26.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" (далее - ООО "Коммунальные технологии", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий должника Тигулев Александр Анатольевич (далее - конкурсный управляющий, Тигулев А.А.) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест" (далее - ООО "Проминвест") о признании недействительными договоров уступки права требования N 217 от 21.03.2017, N 353 от 18.04.2017, N 486 от 19.05.2017, N 621 от 14.06.2017, N 841 от 20.07.2017, N 948 от 18.08.2017, N 1049 от 22.09.2017, N 1179 от 06.10.2017, N 1305 от 22.11.2017, N 1450 от 08.12.2017; а также сделок по проведению зачета встречных однородных требований на сумму 173 256 253 руб. 41 коп., оформленных заявлениями о зачете встречных однородных требований от 31.03.2017 N 9, от 28.04.2017 без номера, от 31.05.2017 N 15, от 30.06.2017 N 18, от 28.04.2017 без номера, от 31.05.2017 N 14, от 30.06.2017 N 19, от 12.07.2017 N 20, от 31.07.2017 N 23, от 31.07.2017 N 24, от 31.08.2017 N 27, от 31.08.2017 N 28, от 29.09.2017 N 31, от 31.10.2017 N 35, от 30.11.2017 N 38, от 01.12.2017 N 39, от 29.12.2017 N 44, от 29.12.2017 N 45, от 23.01.2018 N 46, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "Коммунальные технологии" к ООО "Проминвест" на сумму 178 192 673 руб. 59 коп. и взыскании с ООО "Проминвест" в пользу ООО "Коммунальные технологии" 178 192 673 руб. 59 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО "МРСК Волги", ПАО "Саровбизнесбанк", ПАО Сбербанк в лице Чувашского отделения N 8613, МУП "Коммунальные сети города Новочебоксарска", АО "Альфа-Банк", ПАО АКБ "Чувашкредитпромбанк".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от17.10.2023 в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что ООО "Проминвест", являясь стороной оспариваемых сделок, знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Заявитель жалобы полагает, что обжалуемые сделки являются взаимосвязанными, заключены с одним и тем же лицом в счет исполнения однородных обязательств, цена сделок определена в совокупности и составляет 178 192 673 руб., что превышает 1% стоимости активов по состоянию на последний отчетный период (31.12.2016), составляющий 22 249 000 руб.Конкурсный управляющий указывает, что суд пришел к неверному выводу об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника в период 2015-2017 годов.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Проминвест" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность судебного акта, апелляционную жалобу просило оставить без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Проминвест", представитель ПАО "Сбербанк" в судебном заседании просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.10.2019 по делу N А79-7646/2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Митюнин Владимир Яковлевич.

Определением от 23.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Тигулев А.А.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Коммунальные технологии" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Проминвест" (цессионарий) заключены договоры уступки права требования:

- договор уступки права требования от 21.03.2017 N 217, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику - ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 28 802 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 4 393 525 руб. 42 коп., за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.02.2017 по 28.02.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 28.02.2017 N 366 на сумму 47 740 074 руб. 59 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 282 384 руб. 26 коп.;

- акт от 28.02.2017 N 329 на сумму 47 740 074 руб. 59 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 282 384 руб. 26 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 27 680 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 4 222 372 руб. 88 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 31.03.2017 - 27 680 000 руб.

- от 31.03.2017 N 9, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 27 647 257 руб., в т.ч. НДС (18%) 4 217 378 руб. 19 коп. по договору уступки права требования от 21.03.2017 N 217, возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 24.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по мировому соглашению от 17.02.2017 по делу N А79-6499/2014 в сумме 27 647 257 руб.;

- от 28.04.2017 (без номера), а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 20 278 руб. 11 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 093 руб. 27 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед МУП "Коммунальные сети г. Новочебоксарска" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате арендного дохода за период с октября 2016 года по апрель 2017 года по дог. N N 1, 2, 3 КТ от 01.08.2008 в сумме 20 278 руб. 11 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 093 руб. 27 коп.;

- от 31.05.2017 N 15, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 979 руб. 64 коп., в т.ч. НДС (18%) 912 руб. 15 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "ПромИнвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ООО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по овердрафтному кредиту от 29.04.2014 N Ч-КД-28/ЮЛ-2014 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 5 979 руб. 64 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 408 руб. 99 коп., в т.ч. НДС (18%) 62 руб. 39 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные процентов по овердрафтному кредиту от 29.04.2014 N Ч-КД-28/ЮЛ-2014 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 408 руб. 99 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 311 руб. 93 коп., в т.ч. НДС (18%) 200 руб. 12 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 311 руб. 93 коп.;

- зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 624 руб. 51 коп., в т.ч. НДС (18%) 400, 35 руб., возникшей вследствие исполнения ООО "ПромИнвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные процентов по кредитному договору N 88/12-13 от 20.12.2013 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 2 624 руб. 51 коп.;

- от 30.06.2017 N 18, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 139 руб. 82 коп., в т.ч. НДС (18%) 326 руб. 41 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "ПромИнвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 2 139 руб. 82 коп.

- договор уступки права требования от 18.04.2017 N 353, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 16 534 223 руб. 05 коп., в т.ч. НДС (18%) 2 522 169 руб. 62 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.03.2017 по 31.03.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 31.03.2017 N 608 на сумму 46 058 084 руб. 02 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 025 809 руб. 43 коп.;

- акт от 31.03.2017 N 521 на сумму 46 058 084 руб. 02 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 025 809 руб. 43 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 16 052 643 руб. 74 коп., в т.ч. НДС (18%) 2 448 708 руб. 37 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 28.04.2017 - 16 052 643 руб. 74 коп.

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 421 085 руб. 78 коп., в т.ч. НДС (18%) 64 233 руб. 42 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 421 085 руб. 78 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 478 510 руб. 90 коп., в т.ч. НДС (18%) 835 705 руб. 05 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.03.2017 по 28.04.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 478 510 руб. 90 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 305 руб. 08 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное погашение кредита ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению N 9237/1 от 17.02.2017 по делу N А79-6499/2014 в сумме 2 000 руб.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 121 325 руб. 14 коп., в т.ч. НДС (18%) 323 591 руб. 97 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 2 121 325 руб. 14 коп.;

- зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 7 133 633 руб. 08 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 088 181 руб. 32 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед МУП "Коммунальные сети г. Новочебоксарска" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате эксплуатационных расходов по дог. N N 1, 2, 3 КТ от 01.08.2008 за период с июня 2016 года по апрель 2017 года в сумме 7 133 633 руб. 08 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 088 181 руб. 32 коп.;

- зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 896 088 руб. 84 коп., в т.ч. НДС (18%) 136 691 руб. 52 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед МУП "Коммунальные сети г. Новочебоксарска" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате арендного дохода за период с октября 2016 года по апрель 2017 года по дог. N N 1, 2, 3 КТ от 01.08.2008 в сумме 896 088 руб. 84 коп., в т.ч. НДС (18%) 136 691 руб. 52 коп.

- договор уступки права требования от 19.05.2017 N 486, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 23 302 598 руб. 08 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 554 633 руб. 61 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.04.2017 по 30.04.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 30.04.2017 N 860 на сумму 41 401 959 руб. 89 коп., в т.ч. НДС (18%) 6 315 553 руб. 20 коп.;

- акт от 30.04.2017 N 748 на сумму 41 401 959 руб. 89 коп., в т.ч. НДС (18%) 6 315 553 руб. 20 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 22 623 881 руб. 63 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 451 100 руб. 59 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 31.05.2017 - 22 623 881 руб. 63 коп.

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 296 383 руб. 28 коп., в т.ч. НДС (18%) 807 922 руб. 87 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.04.2017 по 28.05.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 296 383 руб. 28 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 920 руб. 84 коп., в т.ч. НДС (18%) 293 руб. 01 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное погашение кредита ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 1 920 руб. 84 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 271 руб. 38 коп., в т.ч. НДС (18%) 804 руб. 11 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное уплату процентов ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 271 руб. 38 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 15 000 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 2 288 135 руб. 59 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по оплате основного долга по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 15 000 000 руб. 00 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 575 199 руб. 41 коп., в т.ч. НДС (18%) 87 774 руб. 28 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "ПромИнвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 575 199 руб. 41 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 173 336 руб. 01 коп., в т.ч. НДС (18%) 26 441 руб. 09 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по овердрафтному кредиту от 29.04.2014 N Ч-КД-28/ЮЛ-2014 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 173 336 руб. 01 коп.

- договор уступки права требования от 14.06.2017 N 621, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 8 577 703 руб. 37 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 308 463 руб. 23 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.05.2017 по 31.05.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 31.05.2017 N 1074 на сумму 39 013 492 руб. 45 коп., в т.ч. НДС (18%) 5 951 210 руб. 71 коп.;

- акт от 31.05.2017 N 942 на сумму 39 013 492 руб. 45 коп., в т.ч. НДС (18%) 5 951 210 руб. 71 коп..

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 8 327 867 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 270 352 руб. 65 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 30.06.2017 - 8 327 867 руб. 35 коп.

- от 30.06.2017 N 19, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 421 085 руб. 78 коп., в т.ч. НДС (18%) 64 233 руб. 42 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 421 085 руб. 78 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 256 496 руб. 39 коп., в т.ч. НДС (18%) 801 838 руб. 43 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.05.2017 по 28.06.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 256 496 руб. 39 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 661 руб. 27 коп., в т.ч. НДС (18%) 253 руб. 41 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное погашение кредита ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 1 661 руб. 27 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 189 041 руб. 10 коп., в т.ч. НДС (18%) 181 379 руб. 15 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 189 041 руб. 10 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 512 180 руб. 96 коп., в т.ч. НДС (18%) 78 129 руб. 30 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 512 180 руб. 96 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 185 292 руб. 85 коп., в т.ч. НДС (18%) 28 265 руб. 01 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по овердрафтному кредиту от 29.04.2014 N Ч-КД-28/ЮЛ-2014 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 185 292 руб. 85 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 205 руб. 68 коп., в т.ч. НДС (18%) 31 руб. 37 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 205 руб. 68 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 010 руб. 33 коп., в т.ч. НДС (18%) 154 руб. 12 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 010 руб. 33 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 365 руб. 51 коп., в т.ч. НДС (18%) 55 руб. 76 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по овердрафтному кредиту от 29.04.2014 N Ч-КД-28/ЮЛ-2014 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 365 руб. 51 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 537 878 руб. 98 коп., в т.ч. НДС (18%) 82 049 руб. 34 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед МУП "Коммунальные сети г. Новочебоксарска" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по эксплуатационным расходам по договору от 01.01.08 N N 1, 2, 3 КТ за апрель 2017 в сумме 537 878 руб. 98 коп., в т.ч. НДС (18%) 82 049 руб. 34 коп.;

- от 12.07.2017 N 20 - зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 83 680 руб. 64 коп., в т.ч. НДС (18%) 12 764 руб. 84 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "ПромИнвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по овердрафтному кредиту от 29.04.2014 N Ч-КД-28/ЮЛ-2014 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу NА79-8056/2014 в сумме 83 680 руб. 64 коп.;

- от 31.07.2017 N 23 - зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 138 967 руб. 86 коп., в т.ч. НДС (18%) 21 198 руб. 49 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "ПромИнвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 138 967 руб. 86 коп.

- договор уступки права требования от 20.07.2017 N 841, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 22 982 361 руб. 11 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 505 783 руб. 90 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.06.2017 по 30.06.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 30.06.2017 N 1348 на сумму 35 471 057 руб. 95 коп., в т.ч. НДС (18%) 5 951 210 руб. 71 коп.;

- акт от 30.06.2017 N 1249 на сумму 35 471 057 руб. 95 коп., в т.ч. НДС (18%) 5 951 210 руб. 71 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 22 312 971 руб. 95 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 403 673 руб. 69 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 31.07.2017 - 22 312 971 руб. 95 коп.

- от 31.07.2017 N 24 - зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 282 117 руб. 92 коп., в т.ч. НДС (18%) 43 034 руб. 94 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 282 117 руб. 92 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 289 289 руб. 49 коп., в т.ч. НДС (18%) 806 840 руб. 77 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.06.2017 по 28.07.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 289 289 руб. 49 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 284 руб. 25 коп., в т.ч. НДС (18%) 348 руб. 44 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное погашение кредита ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 2 284 руб. 25 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 7 825 руб. 25 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 193 руб. 68 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное уплату процентов ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 7 825 руб. 25 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 150 684 руб. 94 коп., в т.ч. НДС (18%) 175 528 руб. 21 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 150 684 руб. 94 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 451 911 руб. 76 коп., в т.ч. НДС (18%) 68 935 руб. 69 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 451 911 руб. 76 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 3 121 руб. 04 коп., в т.ч. НДС (18%) 476 руб. 09 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 3 121 руб. 04 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 225 руб. 74 коп., в т.ч. НДС (18%) 186 руб. 98 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 225 руб. 74 коп.;

- от 31.08.2017 N 27, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 124 511 руб. 56 коп., в т.ч. НДС (18%) 18 993 руб. 29 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 124 511 руб. 56 коп.

- договор уступки права требования от 18.08.2017 N 948, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 23 814 220 руб. 84 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 632 677 руб. 76 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.07.2017 по 31.07.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 31.07.2017 N 1617 на сумму 38 118 680 руб. 95 коп., в т.ч. НДС (18%) 5 814 714 руб. 04 коп.;

- акт от 31.07.2017 N 1538 на сумму 38 118 680 руб. 95 коп., в т.ч. НДС (18%) 5 814 714 руб. 04 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 23 120 602 руб. 76 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 526 871 руб. 61 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 31.08.2017 - 23 120 602 руб. 76 коп.

Оплата данного договора произведена зачетом встречных однородных требований юридических лиц на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению от 31.08.2017 N 28, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 15 296 574 руб. 22 коп., в т.ч. НДС (18%) 2 333 375 руб. 73 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 15 296 574 руб. 22 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 426 962 руб. 33 коп., в т.ч. НДС (18%) 827 841 руб. 71 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.07.2017 по 28.08.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 426 962 руб. 33 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 68 444 руб. 27 коп., в т.ч. НДС (18%) 10 440 руб. 65 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное погашение кредита ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 68 444 руб. 27 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 352 руб. 62 коп., в т.ч. НДС (18%) 816 руб. 50 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное уплату процентов ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 352 руб. 62 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 835 758 руб. 86 коп., в т.ч. НДС (18%) 127 488 руб. 64 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед МУП "Коммунальные сети г. Новочебоксарска" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по возникшим обязательствам по дог. N N 1,2,3 КТ от 01.08.2008 в сумме 835 758 руб. 86 коп., в т.ч. НДС (18%) 127 488 руб. 64 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 189 041 руб. 09 коп., в т.ч. НДС (18%) 181 379 руб. 15 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 189 041 руб. 09 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 294 976 руб. 79 коп., в т.ч. НДС (18%) 44 996 руб. 46 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 294 976 руб. 79 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 638 руб. 69 коп., в т.ч. НДС (18%) 402 руб. 51 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 2 638 руб. 69 коп., в т.ч. НДС (18%) 402 руб. 51 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 853 руб. 89 коп., в т.ч. НДС (18%) 130 руб. 25 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 85338 руб. 89 коп.

- договор уступки права требования от 22.09.2017 N 1049, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 7 647 837 руб. 91 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 166 619 руб. 34 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.08.2017 по 31.08.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 31.08.2017 N 1901 на сумму 39 397 661 руб. 48 коп., в т.ч. НДС (18%) 6 009 812 руб. 77 коп.;

- акт от 31.08.2017 N 1789 на сумму 39 397 661 руб. 48 коп., в т.ч. НДС (18%) 6 009 812 руб. 77 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 7 425 085 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 132 640 руб. 14 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 29.09.2017 - 7 425 085 руб. 35 коп.

Оплата данного договора произведена зачетом встречных однородных требований юридических лиц на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению от 29.09.2017 N 31, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 421 085 руб. 78 коп., в т.ч. НДС (18%) 64 233 руб. 42 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 421 085 руб. 78 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 304 176 руб. 11 коп., в т.ч. НДС (18%) 809 111 руб. 61 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.08.2017 по 28.09.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 304 176 руб. 11 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 372 руб. 86 коп., в т.ч. НДС (18%) 209 руб. 42 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное погашение кредита ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 1 372 руб. 86 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 3 683 руб. 45 коп., в т.ч. НДС (18%) 561 руб. 88 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России по оплате услуг банка по договору от 03.03.2008 N 75000074 в сумме 3 683 руб. 45 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 73 849 руб. 06 коп., в т.ч. НДС (18%) 11 265 руб. 11 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АО "Альфа-Банк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетно-кассовое обслуживание за период с мая по сентябрь 2017 г. в сумме 73 849 руб. 06 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 89 806 руб. 90 коп., в т.ч. НДС (18%) 13 699 руб. 36 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 по платежному поручению от 30.08.2017 N 90 в сумме 89 806 руб. 90 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 339 578 руб. 22 коп., в т.ч. НДС (18%) 51 800 руб. 07 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 339 578 руб. 22 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 938 руб. 30 коп., в т.ч. НДС (18%) 295 руб. 67 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 938 руб. 30 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 553 руб. 57 коп., в т.ч. НДС (18%) 84 руб. 44 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 553 руб. 57 коп.

- договор уступки права требования от 06.10.2017 N 1179, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 24 222 752 руб. 56 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 694 996 руб. 15 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.09.2017 по 30.09.2017.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 24 000 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 3 661 016 руб. 95 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 31.10.2017 - 3 661 016 руб. 95 коп.

Оплата данного договора произведена зачетом встречных однородных требований юридических лиц на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению от 31.10.2017 N 35, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 421 085 руб. 78 коп., в т.ч. НДС (18%) 64 233 руб. 42 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 421 085 руб. 78 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 128 884 руб. 76 коп., в т.ч. НДС (18%) 782 372 руб. 25 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.09.2017 по 28.10.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 5 128 884 руб. 76 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 955 руб. 45 коп., в т.ч. НДС (18%) 298 руб. 29 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное погашение кредита ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 1 955 руб. 45 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 46 335 руб. 07 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 068 руб. 06 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России по оплате услуг банка по договору от 03.03.2008 N 75000074 в сумме 46 335 руб. 07 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 31 360 руб. 85 коп., в т.ч. НДС (18%) 4 783 руб. 86 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АО "Альфа-Банк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетно-кассовое обслуживание за период с мая по сентябрь 2017 г. в сумме 31 360 руб. 85 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 150 684 руб. 93 коп., в т.ч. НДС (18%) 175 528 руб. 21 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 150 684 руб. 93 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 328 624 руб. 08 коп., в т.ч. НДС (18%) 50 129 руб. 10 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 328 624 руб. 08 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 671 руб. 80 коп., в т.ч. НДС (18%) 407 руб. 56 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 2 671 руб. 80 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 763 руб. 04 коп., в т.ч. НДС (18%) 116 руб. 40 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 763 руб. 04 коп.

- договор уступки права требования от 22.11.2017 N 1305, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 7 083 377 руб. 53 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 080 515 руб. 22 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.10.2017 по 31.10.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 31.10.2017 N 2488 на сумму 48 835 835 руб. 62 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 449 534 руб. 25 коп.;

- акт от 31.10.2017 N 2322 на сумму 48 835 835 руб. 62 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 449 534 руб. 25 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 6 877 065 руб. 57 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 049 043 руб. 90 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 30.11.2017 - 6 877 065 руб. 57 коп.

- от 30.11.2017 N 38, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 4 940 524 руб. 39 коп., в т.ч. НДС (18%) 753 639 руб. 31 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения процентов за период с 29.10.2017 по 28.11.2017 ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 4 940 524 руб. 39 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 233 руб. 39 коп., в т.ч. НДС (18%) 340 руб. 69 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения неустойки за несвоевременное уплату процентов ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 2 233 руб. 39 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 8 200 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 250 руб. 85 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России по оплате услуг банка по договору от 03.03.2008 N 75000074 в сумме 8 200 руб. 00 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 32 312 руб. 55 коп., в т.ч. НДС (18%) 4 929 руб. 03 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АО "Альфа-Банк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетно-кассовое обслуживание за ноябрь 2017 г. в сумме 32 312 руб. 55 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 189 041 руб. 09 коп., в т.ч. НДС (18%) 181 379 руб. 15 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 189 041 руб. 09 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 339 578 руб. 21 коп., в т.ч. НДС (18%) 51 800 руб. 07 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 339 578 руб. 21 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 2 418 руб. 80 коп., в т.ч. НДС (18%) 368 руб. 97 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 2 418 руб. 80 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 690 руб. 78 коп., в т.ч. НДС (18%) 105 руб. 37 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 690 руб. 78 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 108 958 руб. 41 коп., в т.ч. НДС (18%) 16 620 руб. 77 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АКБ "Чувашкредитпромбанк" (ПАО) в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетные документы согласно тарифам банка за октябрь 2017 г. в размере 108 958 руб. 41 коп.;

- от 01.12.2017 N 39 - зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 202 670 руб. 33 коп., в т.ч. НДС (18%) 30 915 руб. 81 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АКБ "Чувашкредитпромбанк" (ПАО) в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетные документы согласно тарифам банка за ноябрь 2017 г. в размере 202 670 руб. 33 коп.;

- от 29.12.2017 N 44 - зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 50 437 руб. 95 коп., в т.ч. НДС (18%) 7 693 руб. 92 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АКБ "Чувашкредитпромбанк" (ПАО) в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетные документы согласно тарифам банка за декабрь 2017 г. в размере 50 437 руб. 95 коп.

- договор уступки права требования от 08.12.2017 N 1450, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику -ПАО "МРСК Волги" (должник), а именно, право требования задолженности (основного долга) в размере 15 225 599 руб. 98 коп., в т.ч. НДС (18%) 2 322 549 руб. 15 коп. за оказанные цедентом услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг от 26.02.2010 N МР6/122-21-04/155 за период с 01.11.2017 по 30.11.2017, по счету-фактуре и акту (уступка производится частично):

- счет-фактура от 30.11.2017 N 2768 на сумму 52 663 796 руб. 02 коп., в т.ч. НДС (18%) 8 033 460 руб. 41 коп.;

- акт от 30.11.2017 N 2541 на сумму 52 663 796 руб. 02 коп., в т.ч. НДС (18%) 8 033 460 руб. 41 коп.

Порядок расчетов предусмотрен разделом 3 договора, согласно которому цессионарий производит расчет с цедентом за уступку права требования к должнику путем перечисления денежных средств в размере 14 782 135 руб. 90 коп., в т.ч. НДС (18%) 2 254 902 руб. 09 коп. на расчетный счет цедента со ссылкой в платежных документах на данный договор в следующем порядке: до 29.12.2017 - 14 782 135 руб. 90 коп.

- от 29.12.2017 N 45, а именно, зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 7 600 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 1 159 322 руб. 03 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "ПромИнвест" (поручитель) в рамках договора поручительства от 14.06.2015 N 9237-11 обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России в виде погашения основного долга ООО "Коммунальные технологии" (должника) по мировому соглашению от 17.02.2017 N 9237/1 по делу N А79-6499/2014 в сумме 7 600 000 руб. 00 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 600 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 244 руб. 07 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО Сбербанк России по оплате услуг банка по договору от 03.03.2008 N 75000074 в сумме 1 600 руб. 00 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 34 978 руб. 83 коп., в т.ч. НДС (18%) 5 335 руб. 75 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АО "Альфа-Банк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетно-кассовое обслуживание за декабрь 2017 г. в сумме 34 978 руб. 83 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 823 728 руб. 81 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по оплате основного долга по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 5 400 000 руб. 00 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 328 624 руб. 09 коп., в т.ч. НДС (18%) 50 129 руб. 10 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате процентов по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 328 624 руб. 09 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 1 710 руб. 26 коп., в т.ч. НДС (18%) 260 руб. 89 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 20.12.2013 N 88/12-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 1 710 руб. 26 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 488 руб. 44 коп., в т.ч. НДС (18%) 74 руб. 51 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед ПАО "Саровбизнесбанк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" (должника) по уплате пеней за просроченные проценты по кредитному договору от 21.11.2013 N 83/11-13 по мировому соглашению от 04.12.2014 по делу N А79-8056/2014 в сумме 488 руб. 44 коп.;

зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 263 517 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (18%) 40 197 руб. 56 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АКБ "Чувашкредитпромбанк" (ПАО) в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетные документы согласно тарифам банка в размере 263 517 руб. 35 коп.

- от 23.01.2018 N 46 - зачет требований ООО "Проминвест" к ООО "Коммунальные технологии" по оплате задолженности в размере 532 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (18%) 81 руб. 15 коп., возникшей вследствие исполнения ООО "Проминвест" обязательств ООО "Коммунальные технологии" перед АО "Альфа-Банк" в виде погашения задолженности ООО "Коммунальные технологии" по оплате услуг за расчетно-кассовое обслуживание за декабрь 2017 г. в размере 532 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий Тигулев А.А., посчитав, что договоры уступки права требований и зачеты, проведенные по ним, были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате их совершения из состава активов должника выбыло имущество на сумму 178 192 673 руб. 59 коп., что привело к утрате кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества, в то время как у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, а также сделки были совершены в пользу заинтересованного лица (учредителя) - ООО "Проминвест", обратился в суд с соответствующим заявлением.

В качестве правовых оснований указаны положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из материалов дела следует, что производство по делу о признании ООО "Коммунальные технологии" банкротом возбуждено 28.08.2015, оспариваемые сделки совершены в период с 21.03.2017 по 23.01.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Как правило, к обычным относятся типичные для должника сделки, существенно не отличающиеся от аналогичных, ранее неоднократно совершавшиеся им в течение продолжительного периода времени, например, платежи по длящимся обязательствам.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 15.03.2017 ООО "Проминвест" входит в состав участников ООО "Коммунальные технологии" (доля в уставном капитале составляет 29%).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что из содержания оспариваемых договоров уступки следует, что права требования к ПАО "МРСК Волги" переданы ООО "Проминвест" на общую сумму 178 192 674 руб. 43 коп. за 173 202 254 руб. 25 коп., то есть по цене, существенно не отличающейся от фактической стоимости, учитывая отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности, на основании длительных и длящихся правоотношений, не носили какого-либо исключительного характера.

Аналогичные договоры уступки права требования заключались должником также с ООО "Стройгарант+", АО "Зеленстрой", ОАО "Чебоксарский городские электрические сети".

Судом первой инстанции установлено, что до введения наблюдения ООО "Коммунальные технологии" демонстрировало платежеспособность, осуществляло расчеты с множеством кредиторов и открыто заявляло об этом в суде в качестве обоснования своей позиции. Договоры уступки и зачеты были совершены в рамках сложившейся между сторонами практики взаимоотношений в целях прекращения взаимных обязательств.

Оспариваемые сделки не отличались по срокам исполнения от сложившихся отношений ООО "Коммунальные технологии" со всеми организациями - оплата зачастую осуществлялась с нарушением сроков оплаты, что вынуждало кредиторов обращаться в суд в целях получения оплаты, а также последовательным погашением требований заявителей о признании ООО "Коммунальные технологии", в результате чего процедура наблюдения не вводилась в течение 3 лет.

В пункте 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, разъяснено, что определяя при этом соответствие оспариваемых действий суммовому порогу, установленному пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (не более одного процента от стоимости активов должника), следует учитывать, что по общему правилу в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) не может рассматриваться списание денежных средств по нескольким платежным документам, которые относятся к обязательным платежам разного вида (не относятся к одному и тому же налогу) и различным отчетным (налоговым) периодам. В то же время в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) следует рассматривать списание денежных средств разными платежными документами, но во исполнение одного решения налогового органа, принятого по результатам налоговой проверки.

Указанный довод применим и при оспаривании неналоговых платежей, что подтверждено Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2015 N 309-ЭС15-2399 по делу N А50-20878/2012, где указано, что последовательно совершенные платежи по погашению кредита (безакцептное списание денежных средств со счета должника) представляют собой обыкновенные текущие платежи по кредитному договору и они не могут считаться взаимосвязанными сделками.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что каждая из оспариваемых сделок превысила 1% стоимости активов должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей признает указанные вывод суда первой инстанции правомерным.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что конкурсный управляющий ООО "Коммунальные технологии" не указал круг кредиторов, чьи интересы соразмерны погашенным требованиям ООО "Проминвест"" и могут быть им противопоставлены и, следовательно, чьи интересы были нарушены, что исключает возможность установления оказания предпочтения ООО "Проминвест", а значит сделки не могут быть признаны недействительными; кроме того, конкурсный управляющий в ходе рассмотрение заявленных требований не привел сведений, позволяющих достоверно установить факт и объем оказанного ответчику предпочтения.

Кроме того, судом первой инстанции указано, что ООО "Коммунальные технологии" является субъектом естественной монополии с крупными ежегодными финансовыми оборотами. Определением суда от 10.02.2021 установлено, что по данным отчетов о прибылях и убытках ООО "Коммунальные технологии" за период с 2015 по 2018 годы, выручка ООО "Коммунальные технологии" составила 9 752 850 000,00 руб.

Процедура наблюдения в отношении ООО "Коммунальные технологии" не вводилась в течение 3 (трех) лет после принятия судом заявления о признании должника банкротом (дата принятия судом заявления 28.08.2015, дата введения наблюдения 29.06.2018).

В период с принятия заявления о признании должника банкротом до введения процедуры наблюдения ООО "Коммунальные технологии" осуществлялось погашение требований кредиторов:

- первоначальное заявление ООО "Нетоника" на сумму свыше 14 млн. руб. было погашено в феврале 2016 года (определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.03.2016 по делу N А79-7646/2015);

- погашены требования ООО "Газпром межрегионгаз Чебоксары" на сумму свыше 64 млн. руб. (определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.04.2017 по делу N А79-7646/2015);

- погашены требования ООО "Торговый дом "Элпроком" (определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.08.2017 по делу N А79-7646/2015);

- погашены требования ООО "Альфа-Тех" (определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.11.2017 по делу N А79-7646/2015);

- погашены требования ООО "ЭспаСа" (определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.12.2017 по делу N А79-7646/2015);

- погашены требования ООО "Железная логика" (определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.06.2018 по делу N А79-7646/2015).

С учетом указанных фактических обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно указал, что конкурсный управляющий не представил доказательств возникновения у ООО "Коммунальные технологии" признаков объективного банкротства (сведений о дате, когда размер обязательств должника превысил размер его активов).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства.

Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве. Сама по себе неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника, не свидетельствует о наличии у должника признаков недостаточности имущества и необходимости обращения руководителя должника в суд с соответствующим заявлением. Соответствующее финансовое положение должника по смыслу статьи 9 Закона о банкротстве не отнесено к безусловному основанию для признания факта неплатежеспособности Должника.

ООО "Коммунальные технологии" осуществляло деятельность по обеспечению коммунальными услугами населения. Данный вид деятельности является убыточным и характеризуется наличием задолженности перед кредиторами в связи с наличием задолженности населения, а также кассовым разрывом.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки частично направлены на удовлетворение текущих требований.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание разъяснения пункта 13 Постановления N 63, согласно которым сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Суд первой инстанции, рассмотрев материалы дела, правомерно посчитал, что конкурсный управляющий ООО "Коммунальные технологии" не доказал отсутствие у ООО "Коммунальные технологии" в результате оспариваемой сделки денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет перед погашенными требованиями.

Инвентаризация имущества ООО "Коммунальные технологии" не завершена. Конкурсная масса не сформирована, следовательно, нет доказательств недостаточности имущества ООО "Коммунальные технологии" для удовлетворения текущих требований иных кредиторов.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.10.2023 по делу N А79-7646/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" Тигулева Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.А. Рубис
Д.В. Сарри

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.