Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. N 07АП-4958/16

город Томск

17 февраля 2020 г.

Дело N А03-20515/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Зайцевой О.О.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гойник А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Зернобанк" (ОГРН 1022200525786, ИНН 2202000381) - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (N 07АП-4958/2016 (136)) на определение от 08.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20515/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Зернобанк" (ОГРН 1022200525786, ИНН 2202000381), г. Барнаул Алтайского края по заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Алтайметаллсервис" (ОГРН 1112223010448, ИНН 2222798916), г. Барнаул, о признании обоснованным требования к должнику на сумму 1 174 295 руб. 21 коп. основной задолженности, в порядке разрешения разногласий с конкурсным управляющим, и заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Тринол" (ОГРН 1092223004026, ИНН 2222780242), г. Барнаул, о процессуальной замене заявителя требования.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Тринол" (ОГРН 1052202032596, ИНН 2222052684), г. Барнаул, Тюрин Олег Александрович.

Суд

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Зернобанк" (далее, - АО "Зернобанк", должник) 05.07.2019 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Алтайметаллсервис" (ОГРН 1112223010448, ИНН 2222798916), г. Барнаул, о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 1 174 295 руб. 21 коп., в порядке разногласий с конкурсный управляющим должника.

Определением суда от 12.07.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 23.09.2019 в порядке пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Торговый Дом "Тринол" (ОГРН 1052202032596, ИНН 2222052684), г. Барнаул и Тюрин Олег Александрович, г. Барнаул.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО "Компания Тринол" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в отношении прав требований ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" к должнику.

Определением от 08.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края (резолютивная часть объявлена 07.11.2019) произведена процессуальная замена ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" на ООО "Компания Тринол"; признано обоснованным требование ООО "Компания Тринол" на сумму 1 174 295 руб. 21 коп. основной задолженности и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Зернобанк" в названном размере.

С вынесенным определением не согласился конкурсный управляющий АО "Зернобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", в апелляционной жалобе просит его отменить и прекратить производство по делу, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должником указывает, что исполнение ООО "Компания Тринол" обязательств перед должником по кредитному договору произвело третье лицо - ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис", в связи с чем последнее вправе требовать соответствующего возмещения от ООО "Компания Тринол", а не от АО "Зернобанк", как ошибочно полагает суд. Заявитель жалобы считает, что суд ошибочно пришел к выводу, что денежные средства перечислены ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" именно в счет возмещения негативных последствий оспариваемой сделки, таким образом, приобретя право требования к должнику. Полагает, что у суда также не имелось оснований для удовлетворения заявления в части замены стороны правопреемником, поскольку у ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" отсутствует право требования к должнику, по договору уступки было передано несуществующее право.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса. Конкурсный управляющий АО "Зернобанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Приказом N ОД-2534 от 24.09.2015 Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133), г.Москва (далее, - Банк России), у Акционерного общества "Зернобанк" (ОГРН 1022200525786 ИНН 2202000381, г.Барнаул Алтайского края, 656036, г.Барнаул Алтайского края, ул.Анатолия, 6) (далее, - должник, Банк) с 24.09.2015 была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, с 24.09.2015 приказом Банка России от 24.09.2015 N ОД-2535 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией должника.

Определением от 30.10.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20515/2015 в отношении Банка возбуждено дело о банкротстве

Решением суда от 07.12.2015 (резолютивная часть объявлена 01.12.2015) Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (ГК "АСВ"), г. Москва (далее, - ГК "АСВ", конкурсный управляющий).

Публикация сообщения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 12.12.2015.

13.09.2016 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должника к ООО Торговый Дом "Тринол", г. Барнаул и к Тюрину Олегу Александровичу, г. Барнаул о признании недействительной сделкой банковские операции по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "ТД "Тринол" N 40700281070000017586 в сумме 1 174 295 руб. 21 коп. на погашение задолженности ООО "ТД "Тринол" по договору кредитной линии N 6363 от 10.10.2013, в том числе 1 106 350,00 руб. - на погашение кредита и 67 945 руб. 21 коп. - на погашение процентов за пользование кредитом, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

Определением от 04.05.2017 (резолютивная часть определения от 26.04.2017) суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал недействительными действиями Банка списание с расчетного счета N 40702810700000017586 ООО "Торговый Дом "Тринол", денежных средств на общую сумму 1 174 295 руб. 21 коп. в погашение обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитными средствами по договору кредитной линии N 6363 от 10.10.2013, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 определение суда от 04.05.2017, оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.2017 определение суда от 04.05.2017 по делу А03-20515/2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 отменены, заявление конкурсного управляющего АО "Зернобанк" направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что поскольку в период до совершения спорных платежей и до совершения банковских операций по зачислению денежных средств, на расчётном счёте ООО "ТД "Тринол" отсутствовали достаточные средства для осуществления спорных платежей, следовательно, суждение судов о том, что оспариваемая сделка была совершена за счёт ООО "ТД "Тринол" и у Банка возникли обязательства перед последним, сделана без учёта всех фактических обстоятельств дела. В этой связи требует дополнительного исследования вопрос установления лиц, действительно получивших предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами в случае расчётов в порядке очерёдности, предусмотренной Законом о банкротстве.

При новом рассмотрении дела определением суда от 28.11.2017 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис", г. Барнаул, которое являлось первоначальным кредитором Банка.

10.08.2018 представителем ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в размере 1 174 295 руб. 21 коп., соответствующему размеру полученного предпочтительного удовлетворения, то есть действий, направленных на возврат в конкурсную массу денежных средств в возмещение негативных последствий, причинённых оспариваемой сделкой.

Однако, определением суда от 26.10.2018 заявление Банка удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019, оставленным без изменением Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2019, определение суда от 26.10.2018 отменено, в удовлетворении заявления управляющего отказано, принимая во внимание, что внеся денежную сумму в депозит арбитражного суда ООО ПО "Алтайметаллсервис" фактически устранило неблагоприятные для должника последствия совершения оспариваемой сделки.

После чего, 30.04.2019 ООО ПО "Алтайметаллсервис" направило в адрес конкурсного управляющего Банка требование о включении задолженности в размере 1 174 295 руб. 21 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая, что конкурсный управляющий Банка отказал в признании обоснованными требований ООО ПО "Алтайметаллсервис", ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 1 174 295 руб. 21 коп., в порядке разногласий с конкурсный управляющим должника.

06.07.2019 между ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" (цедент) и ООО "Компания Тринол" заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к Банку, принадлежащие цеденту как владельцу счета N 40702810500000027679, а также принадлежащие цеденту как лицу, осуществившему 13.08.2018 возврат денежных средств в размере 1 174 295 руб. 21 коп. по оспариваемой сделке.

Заключение названного договора с ООО "Компания Тринол" послужило основанием для предъявления требования о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд, удовлетворяя заявление ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис", руководствовался положениями статей 61.6, 61.7, 189.85 Закона о банкротстве Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и, исходил из того, что ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис", по сути, как приобретатель по недействительной сделке, вернул всё исполненное в конкурсную массу, а потому правомерно воспользовался своим правом предъявить требование по правилам пунктов 3 и 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обратившись в пределах общих правил о начале течения сроков для заявления требований. Признавая подлежащим удовлетворению заявление о процессуальном правопреемстве, суд пришел к выводу, что для этого имеются основания, предусмотренные статьёй 48 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, разрешая спор, повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 и пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, когда упомянутая в пункте 25 названного Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Поскольку восстановленное требование кредитор может предъявить должнику после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование в соответствии со сложившейся судебной практикой считается заявленным в срок, предусмотренный абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Поскольку постановлением от 19.03.2019 Седьмого Арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменением постановлением от 13.06.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, определение суда от 26.10.2018, которым ранее по заявлению конкурсного управляющего была признана недействительной сделкой банковские операции по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "ТД "Тринол" N 40700281070000017586 в сумме 1 174 295 руб. 21 коп. на погашение задолженности ООО "ТД "Тринол" по договору кредитной линии N 6363 от 10.10.2013, отменено, в удовлетворении заявления управляющего отказано, суд правомерно указал, что судебный акт по результатам рассмотрения спора об оспаривании сделки вступил в законную силу - 19.03.2019.

Поскольку судебный акт вступил в законную силу 19.03.2019, вывод суда, что срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве заявителем не пропущен, является правильным.

При этом, в силу вышеприведенных норм и разъяснений то обстоятельство, что имущество, полученное по недействительной сделке возвращено ООО ПО "Алтайметаллсервис" в конкурсную массу должника 10.08.2018, не имеет правового значения при исчислении сроков для заявления требований.

Наступление последствий в виде возникновения права на предъявление кредитором восстановленного требования к должнику напрямую связано с возвратом в конкурсную массу должника имущества, полученного кредитором по недействительной сделке. При этом для целей включения восстановленного требования в реестр требований кредиторов такое право должно быть реализовано в установленный в пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, исчисляемый с даты вступления в законную силу судебного акта, которым признана недействительной сделка.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, правильно применив нормы материального права, в том числе статьи 189.32, пункты 2,4 статьи 189.85 Закона о банкротстве, обоснованно пришел к выводу, что ООО ПО "Алтайметаллсервис" не могло обратиться с заявлением о включении своего требования в реестр ранее указанного срока (19.03.2019), поскольку, действительно, обстоятельства того, что именно ООО ПО "Алтайметаллсервис" является лицом, получившем предпочтительное удовлетворение требований в результате совершения оспариваемых сделок, установлен лишь 19.03.2019.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы, в том числе относительно фактического предъявления ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" требований к ненадлежащему ответчику; относительно природы перечисления денежных средств (денежные средства перечислены ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" не в счет возмещения негативных последствий оспариваемой сделки, а в счет погашения обязательств ООО "ТД "Тринол" по кредиту), судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что они обусловлены несогласием с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций и направлены на их переоценку.

Все обстоятельства, на которые указывает конкурсный управляющий были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и суда округа, им дана правовая оценка в постановлении от 13.06.2019.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у суда оснований для удовлетворения заявления в части замены стороны правопреемником, со ссылкой на отсутствие у ООО Производственное объединение "Алтайметаллсервис" права требования к должнику, поскольку по договору уступки было передано несуществующее право, судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на ином токовании установленных обстоятельств и норм права.

Признавая обоснованным требование о замене стороны правопреемником, суд первой инстанции, правильно применив нормы части 1 статьи 48 АПК РФ, пункты 1, 2 статьи 382, пункта 1 статьи 384 ГК РФ, учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 5 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", обоснованно пришел к выводу, что уступка права требования является состоявшейся, а на основании установленного материального правопреемства имеются основания для процессуальной замены.

Убедительных доказательств, опровергающих данное обстоятельство, конкурсным управляющим, также как и иными лицами, участвующими в деле, не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд правильно пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают установленные выше выводы суда первой инстанции, выражают несогласие с ними, однако в отсутствие соответствующих доказательств, опровергающих обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, в связи с чем отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции не установил нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 08.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20515/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Зернобанк" (ОГРН 1022200525786, ИНН 2202000381) - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.О. Зайцева Н.Н. Фролова