Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2020 г. N 13АП-37328/19

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2020 г.

Дело N А56-92054/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куляевым С.Д.

при участии:

от заявителя: Гавриленко Б.Б., представитель по доверенности от 09.12.2019, паспорт,

от конкурсного управляющего: Волков П.В., представитель по доверенности от 28.08.2019, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37328/2019) АО "Краснодарстройтрансгаз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 по делу N А56-92054/2018 (судья Радченко А.В.), принятое

по заявлению АО "Краснодарстройтрансгаз"

к должнику ООО "Управляющая компания БалтФинанс"

о включении требования в реестр требований кредиторов

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 ООО "УК "БалтФинанс" (ОГРН 1089847278520, юр. адрес: 194295, г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Фомина, д. 7, корп. 3, кв. 113) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Митрякович Константин Леонидович.

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 56 от 30.03.2019.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 142 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), АО "Краснодарстройтрансгаз" (далее - заявитель) обратилось с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 242 397 998,11 руб., в том числе: 150 000 000 руб. основного долга и 92 397 998,11 руб. процентов за просрочку в уплате денежных средств.

Определением от 22.11.2019 в удовлетворении заявления отказано, в связи с пропуском срока исковой давности и прекращения обязательств сторон по договору с 01.04.2019.

В апелляционной жалобе АО "Краснодарстройтрансгаз" просит указанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что возможность конкурсного управляющего отказаться от сделок, не исполненных полностью или частично, не свидетельствует о наличии у него права отказаться от исполнения требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов. Договор не исполнялся должником с 13.01.2012, тогда как заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом по истечении более чем шести лет - 26.07.2018. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что договор не мог препятствовать восстановлению платежеспособности должника. Предметом договора является уступка права (требования) к должнику ООО "Инстройгаз" на сумму 278 141 467,45 руб., тогда как подлежащая оплате должником ООО "УК "БалтФинанс" цена договора составляет 170 000 000,00 руб., в связи с чем податель жалобы считает, что отсутствуют основания полагать, что исполнение должником этой сделки повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками. Кроме того, податель жалобы указывает, что договор не был исполнен исключительно по вине должника ООО "УК "БалтФинанс", не перечислившего в полном объеме первый платеж в счет уступаемого права требования в сумме 60 000 000 руб. Заявитель выражает готовность исполнить обязательства по договору перед ООО "УК "БалтФинанс" и передать уступленное право требования по договору к должнику ООО "Инстройгаз" в части оплаченной по договору. По утверждению заявителя, односторонний отказ конкурсного управляющего ООО "УК "БалтФинанс" от договора нарушает статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 102, абзац 3 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве и посягает на права и охраняемые законом интересы другой стороны договора, действовавшей добросовестно в ходе его исполнения, в связи с чем является незаконным (ничтожной сделкой) в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на полученное 01.04.2019 уведомление конкурсного управляющего об отказе от договора, заявитель считает, что АО "Краснодарстройтрансгаз" узнал о нарушении своих прав только 01.04.2019 в результате незаконного отказа цессионария ООО "УК "БалтФинанс" от договора, а следовательно, срок исковой давности не истёк.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Краснодарстройтрансгаз" заявил ходатайство о приостановлении производства по требованию до разрешения дел N А40-126522/2019 и N А40-334477/2019, в рамках которых рассматриваются должника о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб., перечисленных должником заявителю во исполнение договора уступки прав требований от 27.10.2011 и заявление АО "Краснодарстройтрансгаз" о признании недействительным одностороннего отказа от 25.03.2019 от договора уступки прав (требований) от 27.10.2011.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В этой связи, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по требованию, поскольку рассмотрение указанных дел не препятствует рассмотрению настоящего требования.

Представителем АО "Краснодарстройтрансгаз" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства на один месяц до рассмотрения Арбитражным судом Московского округа по существу кассационной жалобы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А40-126522/2019.

Апелляционный суд не усмотрел предусмотренных статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку рассмотрение требований должника о взыскании неосновательного обогащения с заявителя в размере 20 000 000 руб., перечисленных должником во исполнение договора уступки прав требований от 27.10.2011, не влияют на результаты рассмотрения требования заявителя, рассматриваемых в настоящем деле, - о включении неоплаченного должником требования по договору цессии в реестр требований кредиторов должника.

Представитель АО "Краснодарстройтрансгаз" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.10.2011 между ЗАО "КСТГ" (цедент) и ООО "УК "БАЛТФИНАНС" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) б/н (далее - договор), согласно которому цедент уступил цессионарию права требования в ООО "Инстройгаз", вытекающие из контракта N 568-07/47/01 от 12.01.2008 и решения Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2009 по делу N А40-71986/08-5-676, в общем размере 278 141 467,45 руб.

Пунктами 2.1-2.2 договора установлено обязательство цессионария ООО "УК "БАЛТФИНАНС" выплатить цеденту ЗАО "КСТГ" в счет оплаты уступаемого требования денежные средства в размере 170 000 000,00 руб., которые подлежат оплате в следующем порядке:

- 60 000 000,00 руб. - в срок до 10.11.2011;

- 110 000 000,00 руб. - в срок до 31.12.2011.

13.01.2012 ООО "УК "БАЛТФИНАНС" частично исполнило обязательство по договору и перечислило на расчетный счет ЗАО "КСТГ" денежные средства в сумме 20 000 000,00 руб.

Остаток неисполненного обязательства цессионария по договору составляет 150 000 000,00 руб.

При рассмотрении требования в суде первой инстанции конкурсным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности по указанному требованию.

25.03.2019 конкурсный управляющий ООО "УК "БалтФинанс" в порядке, предусмотренном статьей 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявил отказ от исполнения договора уступки.

Суд апелляционной инстанции, не вторгаясь в оценку законности односторонней сделки - отказа конкурсного управляющего от 25.03.2019 от договора цессии, который является предметом исследования в делах N А40-126522/2019 и N А40-334477/2019, находит, что основания для удовлетворения заявленных АО "Краснодарстройтрансгаз" в настоящем деле требований отсутствуют, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности.

Условиями пункта 2.2 договора цессии установлены сроки оплаты должником уступленного права - до 10.11.2011 и до 31.12.2011.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, заявитель должен был не позднее 01.01.2012 узнать о нарушении своего права на получение денежных средств в счет оплаты уступленного по договору цессии права требования.

Предусмотренный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек 01.01.2015.

Между тем, АО "Краснодарстройтрансгаз" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в неоплаченной части в реестр требований кредиторов должника только 22.04.2019.

В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с пропуском заявителем срока исковой давности, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Довод жалобы о незаконности отказа конкурсного управляющего, заявленного на основании статьи 102 Закона о банкротстве, от исполнения договора цессии не влияет на результат рассмотрения дела, поскольку не изменяет установленные пунктом 2.2 договора сроки оплаты должником денежных средств заявителю за уступленное право требование.

Позиция заявителя о начале течения данного срока с даты получения отказа конкурсного управляющего от исполнения договора противоречит содержанию договора цессии и нормам материального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 по делу N А56-92054/2018/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева Е.В. Савина