Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 11АП-731/20 по делу N А55-34132/2017

г. Самара

13 марта 2020 г.

Дело N А55-34132/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника Сенокосова А.Н. - Гусева Е.Е. по доверенности от 19.07.2019,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Контролз-Самара" на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2019 года о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А55-34132/2017 (судья Садовникова Т.И.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (ИНН 6330018399),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Центр-Автоматика", ИНН 6330018399, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сенокосов Алексей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31 августа 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Центр-Автоматика", ИНН 6330018399, введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден Сенокосов Алексей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2019 в отношении ООО "Сервис-Центр-Автоматика" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Сенокосов А.Н.

Конкурсный управляющий ООО "Сервис-Центр-Автоматика" обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, просит:

1. Признать недействительной сделку купли-продажи N 2/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство RENAULT DUSTER, идентиф. N (VIN) X7LHSRDVN47244446, г.в. 2012, госномер О444АМ163.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 747 100 рублей.

2. Признать недействительной сделку купли-продажи N 3/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство 2834BF, идентиф. N (VIN) XU42834BF60000321, г.в. 2006, госномер М911ТЕ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 219 800 рублей.

3. Признать недействительной сделку купли-продажи N 4/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство ГАЗ-2217 специализированное пассажирское, идентиф. N (VIN) X96221700А0671125, г.в. 2010, госномер М444УМ163.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 267 000 рублей.

4. Признать недействительной сделку купли-продажи N 5/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство ГАЗ-330232, идентиф. N (VIN) X96330232А0690369, г.в. 2010, госномер О487АМ163.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 302 400 рублей.

5. Признать недействительной сделку купли-продажи N 6/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство 2834LB, идентиф. N (VIN) XU42834LBA0000113, г.в. 2010, госномер О941АМ163.

Применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (обязать ООО "Контролз-Самара" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство 2834LB, идентиф. N (VIN) XU42834LBA0000113, г.в. 2010, госномер О941АМ163).

6. Признать недействительной сделку купли-продажи N 7/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство ГАЗ-33023, идентиф. N (VIN) XТH33023031879142, г.в. 2003, госномер Р781ВУ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 166 900 рублей.

7. Признать недействительной сделку купли-продажи N 8/16 от 21.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство ГАЗ-330232, идентиф. N (VIN) X9633023290643758, г.в. 2008, госномер М693МР63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 293 100 рублей.

8. Признать недействительной сделку купли-продажи N 9/16 от 21.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство 450850 автомобиль-самосвал, идентиф. N (VIN) XТР45085010000080, г.в. 2001, госномер О901ВВ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 266 000 рублей.

9. Признать недействительной сделку купли-продажи N 10/16 от 21.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство ПСС-121.22 на шасси ЗИЛ-433362, идентиф. N (VIN) X5F 484901 6 0001487, г.в. 2006, госномер В664АВ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 849 000 рублей.

10. Признать недействительной сделку купли-продажи N 11/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство УАЗ-22069-04, идентиф. N (VIN) XТТ22069060464066, г.в. 2006, госномер В010АВ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 148 300 рублей.

11. Признать недействительной сделку купли-продажи N 12/16 от 21.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство УАЗ-33036, идентиф. N (VIN) XТТ330360V0026131, г.в. 1997, госномер О688ВВ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 140 500 рублей.

12. Признать недействительной сделку купли-продажи N 13/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство УАЗ-390942, идентиф. N (VIN) XТТ39094230450242, г.в. 2003, госномер Р773ВУ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 141 300 рублей.

13. Признать недействительной сделку купли-продажи N 14/16 от 29.01.2016, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство ПАЗ-4234, идентиф. N (VIN) X1М4234Т050001295, г.в. 2005, госномер Н391ВК163.

Применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (обязать ООО "Контролз-Самара" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство ПАЗ-4234, идентиф. N (VIN) X1М4234Т050001295, г.в. 2005, госномер Н391ВК163).

14. Признать недействительной сделку купли-продажи N 8/17 от 07.02.2017, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство CHEVROLET NIVA 212300-55, идентиф. N (VIN) X9L212300В0321813, г.в. 2010, госномер Н528ХЕ163.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 357 800 рублей.

15. Признать недействительной сделку купли-продажи N 16/17 от 15.02.2017, заключенную между ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и ООО "Контролз-Самара" по отчуждению имущества: транспортное средство RENAULT DUSTER, идентиф. N (VIN) X7LHSRDJN47446224, г.в. 2012, госномер О444НВ63.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Контролз-Самара" в пользу ООО "Сервис-Центр-Автоматика" 643 500 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу N А55-34132/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Контролз-Самара" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 17.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 12.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от конкурсного управляющего должника Сенокосова А.Н. поступил отзыв, в котором против удовлетворения жалобы возражает, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебное заседание 12.03.2020 явился представитель конкурсного управляющего. Доводы, изложенные в отзыве, поддержала, просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Сервис-центр-Автоматика" и ООО "КонтролзСамара" заключены следующие сделки:

- договор купли-продажи N 2/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство RENAULT DUSTER, идентиф. N (VIN) X7LHSRDVN47244446, г.в. 2012, госномер О444АМ163), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 552 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 3/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство 2834BF, идентиф. N (VIN) XU42834BF60000321, г.в. 2006, госномер М911ТЕ63), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 60 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

- договор купли-продажи N 4/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство ГАЗ-2217 специализированное пассажирское, идентиф. N (VIN) X96221700А0671125, г.в. 2010, госномер М444УМ163), по условиям которого ООО "СервисЦентр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 70 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 5/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство ГАЗ-330232, идентиф. N (VIN) X96330232А0690369, г.в. 2010, госномер О487АМ163), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 70 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 6/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство 2834LB, идентиф. N (VIN) XU42834LBA0000113, г.в. 2010, госномер О941АМ163), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 70 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

- договор купли-продажи N 7/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство ГАЗ-33023, идентиф. N (VIN) XТH33023031879142, г.в. 2003, госномер Р781ВУ63), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 50 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 8/16 от 21.01.2016 имущества должника (транспортное средство ГАЗ-330232, идентиф. N (VIN) X9633023290643758, г.в. 2008, госномер М693МР63), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 70 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 9/16 от 21.01.2016 имущества должника (транспортное средство 450850 автомобиль-самосвал, идентиф. N (VIN) XТР45085010000080, г.в. 2001, госномер О901ВВ63), по условиям которого ООО "СервисЦентр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 50 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 10/16 от 21.01.2016 г. имущества должника (транспортное средство ПСС-121.22 на шасси ЗИЛ-433362, идентиф. N (VIN) X5F 484901 6 0001487, г.в. 2006, госномер В664АВ63), по условиям которого ООО "Сервис-ЦентрАвтоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 70 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 11/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство УАЗ-22069-04, идентиф. N (VIN) XТТ22069060464066, г.в. 2006, госномер В010АВ63), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 60 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 12/16 от 21.01.2016 имущества должника (транспортное средство УАЗ-33036, идентиф. N (VIN) XТТ330360V0026131, г.в. 1997, госномер О688ВВ63), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 50 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 13/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство УАЗ-390942, идентиф. N (VIN) XТТ39094230450242, г.в. 2003, госномер Р773ВУ63), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 50 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 14/16 от 29.01.2016 имущества должника (транспортное средство ПАЗ-4234, идентиф. N (VIN) X1М4234Т050001295, г.в. 2005, госномер Н391ВК163), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 60 000,00 рублей с учетом НДС 18%;

-договор купли-продажи N 8/17 от 07.02.2017 имущества должника (транспортное средство CHEVROLET NIVA 212300-55, идентиф. N (VIN) X9L212300В0321813, г.в. 2010, госномер Н528ХЕ163), по условиям которого ООО "СервисЦентр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 35 календарных дней. Цена договора составила 305 000,00 рублей с учетом НДС;

-договор купли-продажи N 16/17 от 15.02.2017 имущества должника (транспортное средство RENAULT DUSTER, идентиф. N (VIN) X7LHSRDJN47446224, г.в. 2012, госномер О444НВ63), по условиям которого ООО "Сервис-Центр-Автоматика" (Продавец) передало в собственность ООО "Контролз-Самара" транспортное средство, а Покупатель обязался оплатить установленную по договору цену в течение 15 дней с передачи ТС. Цена договора составила 520 000,00 рублей с учетом НДС 18%.

Конкурсный управляющий должника оспаривает указанные сделки на основании положений п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал на равноценность встречного исполнения, отсутствие ущерба должнику и его кредиторам, а также отсутствие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности.

Изучив доводы и возражения сторон, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 29.12.2017, оспариваемые сделки заключены в пределах трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ранее вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, в том числе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2019 установлена аффилированность между участниками ООО "Контролз-Самара" и ООО "Сервис-Центр-Автоматика".

В этой связи судом первой инстанции обоснованно была возложена на ответчика обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделок и обстоятельства в процессе их исполнения, подтвердить реальность встречного исполнения.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)) выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. При этом высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Проанализировав обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что в результате заключения оспариваемых сделок выведено ликвидное имущество должника на ООО "Контролз-Самара" (аффилированное лицо) по заниженной стоимости на сумму более пяти миллионов рублей, без какого-либо встречного предоставления.

Арбитражный суд Самарской области также установил, что должнику и его кредиторам причинен вред тем, что ООО "КонтролзСамара" после совершения оспариваемых сделок заключило с должником договор аренды этого имущества с завышенным размером арендной платы. При этом фактическое оказание услуг аренды не осуществлялось.

Эти сделки признаны мнимыми, что послужило основанием для отказа в удовлетворения заявления ООО "КонтролзСамара" о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2019 судебные акты об отказе в удовлетворения заявления ООО "КонтролзСамара" оставлены без изменения. При этом суд округа согласился с выводами суда первой и апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы ответчика о возмездности сделок на основании зачетов, оформленных протоколами: N 0000-000005 от 10.02.2016, N 00БП-000003 от 24.03.2016, N 00БП-000010 от 14.04.2016, N 00БП-000018 от 28.02.2017, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что они подписаны неустановленными лицами со стороны ООО "Контролз-Самара", полномочия которых не подтверждены (Каширина Л.С., Воронцов С.Б.), в то время как лицом, осуществляющим функции исполнительного органа на тот момент в соответствии со сведениями, размещенными в ЕГРЮЛ являлся Жарков С.Л.

Документы, подтверждающих полномочия, данных лиц, ответчиком не предоставлены.

Кроме того, в протоколах предоставленных ответчиком в зачет требований по оспариваемым сделкам указывались обязательства по мнимым сделкам (реальное оказание услуг не осуществлялось): договоры N КС-16/06, N КСМ-13/15, N КС-15/10, N 74-1/16, отсутствие исполнения обязательств по которым установлено в рамках рассмотрения заявления ООО "Контролз-Самара" о включении в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд первой инстанции также обоснованно принял во внимание письмо исх.N 487 от 03.10.2017 директора ООО "Сервис-Центр-Автоматика" Клесова С.Р. об уведомлении генерального директора управляющей компании Жаркова С.Л. и председателя Совета директоров Воронцова С.Б. о наличии задолженности по указанным договорам купли-продажи транспортных средств по состоянию на 03 октября 2017.

11.09.2017 Клесов С.Р. Советом директоров избран директором ООО "Сервис-Центр-Автоматика" и после вступления в должность провел мониторинг результатов хозяйственно-экономической деятельности организации за период с 2016 по первое полугодие 2017, в результате которого обнаружена задолженность ООО "Контролз-Самара" по оспариваемым договорам и предъявлена претензия об оплате.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о фактически сложившихся взаимоотношениях сторон, недоступных иным участникам рынка, свидетельствующих об отсутствии экономической целесообразности сделок и отрицательном экономическом результате для должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2019 по данному делу установлено, что по состоянию на октябрь 2015 должник имел значительную по размеру задолженность перед бюджетом по налоговым платежам, социальному и пенсионному обеспечению и фондами, включенную в реестр требований кредиторов должника.

С учетом наличие аффилированности сторон сделки, суд первой инстанции правомерно сделал вывод об осведомленности в отношении указанной задолженности ответчика, тогда как, прекратив исполнение обязательств перед бюджетом, стороны оспариваемых сделок вывели из конкурсной массы ликвидное имущество без встречного предоставления, в результате чего причинен вред интересам должника и кредиторов.

Установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о наличии установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорных сделок как совершенных с злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) суд апелляционной инстанции не поддерживает в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, сделки с предпочтением и подозрительные сделки не могут одновременно признаваться ничтожными в силу статей 10 и 168 ГК РФ, а в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае, указанные Арбитражным судом Самарской области обстоятельства о злоупотреблении сторонами сделки правом не выходят за пределы специальных оснований для признания сделки недействительной, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, ошибочные выводы суда о квалификации недействительности сделок также на основании статей 10, 168 ГК РФ, не привели к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем, не являются основанием для отмены определения.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о существенных недостатках экспертных исследований в отношении стоимости спорных автомобилей отклоняются как необоснованные в силу следующего.

В силу положений статей 11, 15 Закона об оценочной деятельности, отчет об оценке объекта оценки не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение; при осуществлении оценочной деятельности оценщик обязан соблюдать требования настоящего Закона.

В соответствии со статьей 12 Закона об оценочной деятельности, отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, предусмотренном настоящим Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Статьей 20 Закона об оценочной деятельности предусмотрено, что проведение оценки должно осуществляться в порядке, определенном стандартами оценочной деятельности, утвержденными уполномоченным федеральным органом, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности.

Согласно пункту 11 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, основными подходами, используемыми при проведении оценки, являются сравнительный, доходный и затратный подходы. При выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из подходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации. На основе анализа указанных факторов обосновывается выбор подходов, используемых оценщиком.

Оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов (пункт 24 ФСО N 1).

Из актов экспертного исследования, составленных экспертом ООО РИЦ "Мегаполис" Суворовым А.А. следует, что оценщик на основании пункта 24 ФСО N 1 использовал только сравнительный подход к оценке (Т.2, л.д.12-169).

Объектом-аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость (пункт 10 ФСО N 1).

Таким образом, рыночная стоимость спорных автомобилей определена на основании рыночного (сравнительного) подхода.

Доказательств иной стоимости автомобилей заявитель апелляционной жалобы в дело не представил.

Указание в апелляционной жалобе на отсутствие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности также не может быть принято во внимание, поскольку из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) ( Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 N 305-ЭС17-11710(4).

В данном случае имущественный вред кредиторам материалами дела подтвержден.

Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта по данному делу, не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда, неверной трактовке законодательства, не могут служить основаниями для отмены судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом первой инстанции норм права.

Кроме того, данные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2019 года о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А55-34132/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова