Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2020 г. N 07АП-10383/17 по делу N А45-12950/2017

город Томск

16 марта 2020 г.

Дело N А45-12950/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назарова А.В.,

судей Зайцевой О.О.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Сергеева Валерия Николаевича, Киселева Павла Юрьевича (N 07АП-10383/2017(4)) на определение от 20.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) по делу N А45-12950/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СНВ-Стройинвест" (630123, город Новосибирск, поселок Лесной Авиации, 3А, ИНН5402580505, ОГРН 1145476114574), принятое по заявлению финансового управляющего Сергеева Валерия Николаевича, Киселева Павла Юрьевича о включении в сумме 5 000 рублей в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Киселева П.Ю. - Алейников Д.В. по доверенности от

20.02.2020, паспорт,

Суд

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СНВ-Стройинвест" (далее - ООО "СНВ-Стройинвест", должник) 24.10.2019 финансовый управляющий Сергеева Валерия Николаевича (далее - Сергеев В.Н.) Киселев Павел Юрьевич (далее - финансовый управляющий, Киселев П.Ю.) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 5 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 20.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым включить требований в реестр.

В обосновании доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции определение вынесено без достаточных оснований и учета обстоятельств конкретного дела. Заявитель также ссылается на то, что удовлетворение заявленных требований приведет к защите прав как кредиторов Сергеева В.Н., так и кредиторов ООО "СНВ-Стройинвест".

От ООО "СНВ-Стройинвест", конкурсного кредитора Красовского А.В., поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просит оставить оспариваемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в ней.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции, личное участие, либо явку своих представителей не обеспечили.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов. Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалованного определения в порядке статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, Сергеев В.Н. являлся учредителем и имел 50% доли уставного капитала, размер которого составлял 5 000 рублей. После того, как он прекратил быть участников общества, Сергеев В.Н. пытался истребовать действительную стоимость доли.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 18 Обзора судебной практики N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(2) по делу N А32-19056/2014, при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Закона об ООО, статья 47 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

По смыслу норм Закона о банкротстве, единственной надлежащей целью обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) должно являться получение от должника удовлетворения своих требований в результате производства по делу о банкротстве. Для кредитора реальное получение денежных средств в счет уплаты соответствующей задолженности должно являться достаточным, при условии, что кредитор полагает себя добросовестным.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами их прав не нарушает, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

При этом, участники должника вправе претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, Сергеев В.Н. не может быть признан конкурсным кредитором, поскольку его требование в силу корпоративного характера не может быть противопоставлено иным кредиторам третьей очереди, обязательства перед которыми носят гражданско-правовой характер.

Закон не лишает его права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд также указывает, что согласно части 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

Таким образом, финансовый управляющий имеет право заявлять требования только от имени гражданина, но не от своего имени.

Факт нахождение Сергеева В.Н. в процедуре банкротства не меняет основания заявленного требования, вытекающего из факта участия Сергеева В.Н. в ООО "СНВ-Стройинвест".

Доводы апеллянта не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12950/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

О.О. Зайцева Н.Н. Фролова