Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 12АП-1352/20 по делу N А12-35538/2017

г. Саратов

17 марта 2020 г.

Дело N А12-35538/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "16" марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" марта 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк" (ИНН 3428988479, ОГРН 1083454000343) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2020 года по делу N А12-35538/2017 (судья Гладышева О.С.),

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" Грешнова Владимира Ивановича о признании сделки, заключенной между ООО "Автотранс" и ООО "ЛэндБанк", недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Аквастрой" (ИНН 3443101451, ОГРН 1103443005467, адрес: 400117, г. Волгоград, ул. им. Покрышкина, 11, офис 1 М) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.05.2018 ООО "Аквастрой" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Грешнов Владимир Иванович.

17.05.2019 конкурсный управляющий Грешнов В.И. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделки, выраженной в перечислении третьим лицом - ООО "Автотранс" за должника денежных средств в размере 100 000,00 руб. в пользу ООО "ЛэндБанк".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020 признана недействительной сделка, выраженная в перечислении ООО "Автотранс" в пользу ООО "ЛэндБанк" денежных средств в размере 100 000,00 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЛэндБанк" в пользу ООО "Аквастрой" денежных средства в размере 100 000,00 руб., а также восстановления задолженности ООО "Аквастрой" перед ООО "ЛэндБанк" в размере 100 000,00 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "ЛэндБанк" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование апелляционной жалобы указано, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку гражданское законодательство обязывает кредитора принять платёж за третье лицо, при наличии задолженности; ООО "ЛэндБанк" не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, обязанности отслеживать информацию о бухгалтерской отчётности должника на сайте Росстата законодательством не закреплено.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 22.06.2016 между ООО "ПМЦ 2015" (продавец) и ООО "Аквастрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 523, согласно которому продавец обязуется передать покупателю стройматериалы, а покупатель обязуется принять товар и оплатить за него цену, установленную договором.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Аквастрой" по договору купли-продажи, ООО "ПМЦ 2015" заключены договор поручительства с Фединым А.Ф б/н от 29.06.2016. и договор поручительства с Шамалем О.Н. б/н от 03.08.2016.

Во исполнение договора купли-продажи, ООО "ПМЦ 2015" передал должнику товар на общую сумму 2154530,21 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами.

Должник произвёл частичную оплату поставленного товара в размере 2152497,20 руб. (остаток задолженности 2033,01 руб.) Кроме того, как следует из материалов дела, все платежи осуществлялись должником с нарушением сроков оплаты.

Согласно пункту 3.4 договора, стороны пришли к соглашению, что цены, указанные в договоре, установлены со скидкой в размере 5 % от итоговой цены каждого наименования поставляемого товара, действующего при оплате покупателем товара в установленный договором срок. В случае нарушения срока оплаты товара, скидка не действует, а итоговая оценка каждого наименования товара увеличивается на 5 %. При этом продавец направляет покупателю счёт-фактуру и накладную с учётом изменившейся цены за товар.

В силу пункта 4.1 договора в случае несвоевременной оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки.

В пункте 6.6 договора указано, что обязательства, указанные в договоре и предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товара, регулируются положениями законодательства РФ о коммерческом кредите. Проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5 % от суммы кредита за каждый день пользования начисляются со дня, следующего за днём окончания периода отсрочки и рассрочки оплаты товара, по день возврата покупателем суммы коммерческого кредита в полном объёме.

17.04.2017 ООО "ПМЦ 2015" направило должнику претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в размере 2033,01 руб. до 21.04.2017. ООО "ПМЦ 2015" также указало, что в случае неоплаты скидка в размере 5 % будет аннулирована (пункт 3.4 договора), а также будут начислены пени за просрочку оплаты продукции (пункт 4.1 договора) и проценты за пользование коммерческим кредитом (пункт 6.6 договора).

Должником указанные требования не выполнены.

06.07.2017 между ООО "ПМЦ 2015" и ООО "ЛэндБанк" заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым к ООО "ЛэндБанк" перешло право требования к ООО "Аквастрой" по обязательству получить задолженность по договору N 523 от 22.06.2016.

В связи с тем, что должником были нарушены сроки оплаты товара, ООО "ЛэндБанк" обратилось в Кировский районный суд г. Волгограда с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "Аквастрой", Федина А.Ф., Шамаля О.Н. задолженности за поставленный товар и штрафных санкций (производство по делу N 2-1681/2017 прекращено 30.10.2017 в связи с отказом от иска).

Платёжным поручением N 310 от 02.10.2017 ООО "Автотранс" перечислило на расчетный счет ООО "ЛэндБанк" денежные средства в размере 100 000,00 руб., в назначении платежа указано: "штрафные санкции за ООО "Аквастрой", за Шамаля Олега Николаевича".

Полагая, что указанная сделка по перечислению денежных средств повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, установил, что при совершении сделки ООО "ЛэндБанк" получило удовлетворение своих требований преимущественно перед другими кредиторами, при этом у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, в связи с чем, признал указанную сделку недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств, в том числе действия по исполнению определения об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемая сделка совершена 02.10.2017, то есть за четыре дня до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (06.10.2017).

Как установил суд первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. Так, у должника имелась задолженность перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, на общую сумму свыше 50 млн. руб.

При таких обстоятельствах факт оказания ООО "ЛэндБанк" в результате совершения оспариваемой сделки большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и ООО "ЛэндБанк" не опровергнут.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку, оспариваемая сделка совершена за четыре дня до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, осведомленность контрагента о признаках неплатежеспособности должника не имеет правового значения.

Следовательно, в данном случае доводы ООО "ЛэндБанк" о том, что оно не обязано отслеживать информацию о должнике и не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не могут приниматься во внимание.

Как следует из назначения платежа в платёжном поручении N 310 от 02.10.2017, ООО "ЛэндБанк" перечислены денежные средства в размере 100 000,00 руб. в счет погашения "штрафных санкций" за ООО "Аквастрой", за Шамаля О.Н.

В силу норм статьи 864 ГК РФ, Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П, назначение платежа устанавливается плательщиком, то есть собственником перечисляемых денежных средств, и получатель платежа не вправе изменять данное назначение по своему усмотрению, иное означало бы отмену или изменение волеизъявления плательщика, выраженного в представленном банку платежном поручении.

Пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Поскольку начисление пени и неустойки, являются по своей правовой природе штрафными санкциями, мерами ответственности за нарушение обязательств, то есть являются разовыми непредусмотренными издержками, не связанными с основной деятельностью, крайними, исключительными мерами, применяемыми только в случае допущения нарушений обязательств, следовательно, оспариваемые платежи не могут быть признаны сделками, совершаемыми в результате обычной хозяйственной деятельности должника. При этом даже ранее имевшие место случаи уплаты штрафных санкций не могут быть расценены в качестве аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, поскольку случаи уплаты штрафных санкций носят разовый, исключительный характер и могут иметь место лишь после наступления определенных условий, в частности, при нарушении основных обязательств.

Доводы ООО "ЛэндБанк" о том, что спорная сделка совершена ООО "Автотранс" за счет собственных средств, а не за счет должника, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязанность на другое лицо. Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относится к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Так, материалами налоговой проверки, а также судебными актами в рамках настоящего дела (постановление Двенадцатого апелляционного суда от 26.09.2019), установлено, что Файзулин Р.Х. являлся одновременно финансовым директором ООО "Аквастрой" и директором ООО "Автотранс", в связи, с чем ООО "Аквастрой" и ООО "Автотранс" в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными, аффилированными лицами. Должник систематически совершал платежи, минуя собственные счета, в погашение требований кредиторов.

Более того, обособленными спорами по настоящему делу, подтверждается наличие обязательства плательщика - ООО "Автотранс" перед должником - ООО "Аквастрой" (в т.ч. по договорам перенайма к договорам лизинга от 01.09.2017).

Таким образом, исполнение ООО "Автотранс" в порядке статьи 313 ГК РФ по сути представляет собой исполнение обязательства должником; произведено погашение в счет исполнения обязательств третьего лица перед должником. Аналогичная позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа по настоящему делу А12-35538/2017 от 03.03.2020.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд правомерно взыскал с ООО "ЛэндБанк" в пользу должника денежные средства в размере 100 000,00 руб. и восстановил задолженность ООО "Аквастрой" перед ООО "ЛэндБанк" в данном размере.

Апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Поскольку определением апелляционного суда от 11.02.2020 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с ООО "ЛэндБанк" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2020 года по делу N А12-35538/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк" в доход федерального бюджета 3 000,00 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова