Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 08АП-923/20 по делу N А81-144/2017

город Омск

18 марта 2020 г.

Дело N А81-144/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-923/2020) общества с ограниченной ответственностью Фирма "Ямальская трассовая медсанчасть" на решение от 03.12.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-144/2017 (судья Е.В. Антонова), по иску Ткаченко Веры Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью Фирме "Ямальская трассовая медсанчасть" (ИНН 8903024470, ОГРН 1058900405915) и обществу с ограниченной ответственностью "Трубопроводстрой" (ИНН 7727579418, ОГРН 1067746705608) о признании недействительными договора аренды,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Смирновой Татьяны Алексеевны,

при участии в судебном заседании:

Ткаченко В.С. лично (по паспорту),

представителей общества с ограниченной ответственностью Фирме "Ямальская трассовая медсанчасть" Стеховой О.Н. (по доверенности от 10.01.2020), Зинковской Т.Э. (по доверенности от 30.12.2019), Пятина Е.И. (по доверенности от 10.01.2020),

представителя Смирновой Т.А. Зинковской Т.Э. (по доверенности от 30.12.2019 82 АА 1559430),

установил:

Ткаченко Вера Сергеевна (далее - Ткаченко В.С., истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью Фирма "Ямальская трассовая медсанчасть", обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Ямальская трассовая медсанчасть" (далее - ООО Фирма "ЯТМ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Трубопроводстрой" (далее - ООО "Трубопроводстрой", ответчик) о признании недействительными в силу ничтожности договора аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 и акта приёма-передачи от 31.08.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Смирнова Татьяна Алексеевна.

Решением от 10.09.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.04.2019 решение от 10.09.2018 и постановление от 19.12.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 03.12.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-144/2017 исковые требования удовлетворен, признаны недействительными договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, заключенный между ООО Фирма "ЯТМ" и ООО "Трубопроводстрой", и акт приёма-передачи от 31.08.2011 к нему. С ООО Фирма "ЯТМ" в пользу Ткаченко В. С. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500 рублей, судебные издержки в размере 73 050 рублей. С ООО "Трубопроводстрой" в пользу Ткаченко В. С. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500 рублей, судебные издержки в размере 73 050 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Фирма "ЯТМ" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ООО Фирма "ЯТМ" указало, что судом первой инстанции неверно определен состав участников спора и их положение, ООО Фирма "ЯТМ" не может являться ответчиком по иску своего учредителя о признании сделки недействительной, поскольку учредитель выступает от имени и в интересах юридического лица. Сам факт признания судом исполнения обязательств сторонами по оспариваемой сделке, в том числе путем совершения отступного и наличие последствий такого отступного, свидетельствует о непоследовательности и необоснованности вывода суда о мнимости сделки. По мнению ответчика, следствием допущения ошибки в части определения статуса и полномочий Ткаченко В.С., неприменение норм о преюдициальном значении определения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-220620/2016 для настоящего дела, повлекло неприменение норм об истечении срока исковой давности. Выводы суда о мнимости сделки, основанные на том, что материалы дела не содержат сведений о государственной регистрации, заводских номерах и технической документации на арендуемое медицинское оборудование, не основаны на законе, являются следствием предположений суда. Ответчик полагает, что сам факт отсутствия заявления о фальсификации документов, предоставленных истцом, не придает им достоверности и не исключает обязанность суда осуществить их оценку. Судом первой инстанции не применены нормы о недопустимости злоупотребления правом при осуществлении судебной защиты. Интересы истца не совпадают с интересами общества, исковое заявление направлено на уменьшение активов общества. Помимо прочего, ответчик считает, что прослеживается заинтересованность свидетеля Будилина В.А. в исходе дела, а значит, необъективность и необоснованность судебного решения, основанного на его показаниях.

В апелляционной жалобе содержится ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии ответа на запрос от ЗАО "Аспектмедсервис" от 22.11.2019 N 357, копии должностной инструкции Ткаченко В.С. от 14.01.2013.

От Ткаченко В.С. поступили письменные пояснения по делу, в которых истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Истец просил отказать в удовлетворении жалобы.

Представитель третьего лица Смирновой Т.А. просил решение суда отменить, поддержав позицию заявителя жалобы.

В заседание суда представитель ООО "Трубопроводстрой" не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося ответчика.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО Фирмы "ЯТМ", которому на момент обращения в суд принадлежало 30% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.01.2017.

Между ответчиками заключен договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, в соответствии с которым ООО "Трубопроводстрой" (арендодатель) обязалось предоставить во временное пользование ООО Фирме "ЯТМ" (арендатор) медицинское оборудование:

- печь стоматологическая для обжига зубных протезов Programt "Ivoclare Vivadent AG" З300 г.в. 2004 - 2 шт.; - Муфельная печь с программным обеспечением. Модель - PROGRAMIX 25-50- 100В, г.в. 2004 - 1 шт.;

- печь индукционная стоматологическая для плавки металлов "INDUCAST" с принадлежностями, г.в. 2004 - 1 шт.;

- установка стоматологическая Финдент FD-7000, г.в. 2003 - 2 шт.;

- кресло стоматологическое (к стоматологической установке Финдент FD-7000), модель FD-3600, г.в. 2004 - 2 шт.,

а ООО Фирма "ЯТМ" - своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определённых договором, и при прекращении договора возвратить оборудование, в том числе в состоянии, в котором оно было получено, с учётом нормального износа.

Согласно пункту 1.2 договора оборудование, передаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды от 01.08.2011, заключенным между ООО "Трубопроводстрой" и ОАО "КГНП".

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что арендодатель осуществляет передачу оборудования в городе Надым Ямало-Ненецкого автономного округа не позднее 31.08.2011.

В соответствии с пунктом 5.1 договора сумма арендной платы составляет 550 000 рублей в месяц.

Арендная плата за каждый месяц аренды вносится арендатором не позднее 5 числа следующего месяца (пункт 5.2 договора).

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что он заключен сроком до 31.08.2014.

При этом в пункте 5.4 договора стороны договора согласовали, что в случае, если за 30 календарных дней до окончания договора ни одна из его сторон не заявит о желании расторгнуть договор, он считается заключенным на тех же условиях сроком на 1 год. С

Сторонами договора подписан акт приема- передачи медицинского оборудования от 31.08.2011.

ООО "Трубопроводстрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО Фирмы "ЯТМ" задолженности в сумме 26 950 000 рублей по договору аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 за 49 месяцев аренды.

Определением от 01.02.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40- 220620/2015 утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого ООО Фирма "ЯТМ" передает ООО "Трубопроводстрой" в качестве отступного следующее недвижимое имущество:

1. Часть здания: нежилое помещение (стоматология), назначение: нежилое помещение, площадь 183, 3 кв.м., этаж: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ямало- Ненецкий автономный округ, г. Надым, ул. Зверева, 3/1; кадастровый (условный) номер: 89:10:010107:1709.

2. Блок вагончиков, назначение: нежилое здание, площадь 96, 2 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, п. Финский комплекс, д. 18; кадастровый (условный) номер: 89:10:000000:1461.

3. Гараж, назначение: нежилое здание, площадь 852, 2 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, п. Финский комплекс, д. 20; кадастровый (условный) номер: 89:10:000000:1464.

4. Помещение поликлиники, назначение: нежилое здание, площадь 1 010, 5 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: ЯмалоНенецкий автономный округ, г. Надым, п. Финский комплекс, д. 19; кадастровый (условный) номер: 89:10:000000:1463.

Условия указанного мирового соглашения сторонами были исполнены.

Истец полагает, что фактически спорный договор сторонами не исполнялся, а был заключен с целью возникновения задолженности ООО Фирмы "ЯТМ" перед ООО "Трубопроводстрой" за период с 2011 по 2015 годы.

В результате ООО Фирма "ЯТМ" причинен ущерб, поскольку общество лишилось недвижимого имущества ориентировочной стоимостью 26 950 000 рублей, которое на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2016 по делу N А40-220620/2015 об утверждении заключенного ответчиками мирового соглашения было передано в пользу ООО "Трубопроводстрой" в качестве отступного в счет исполнения несуществующего обязательства по оплате задолженности по спорному договору.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора, акта приема-передачи медицинского оборудования от 31.08.2011 недействительными в силу их ничтожности на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Повторно рассмотрев дело, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы, в том числе первичного учета, а также иные доказательства.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В настоящем случае объектом спора является договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 и акта приёма-передачи от 31.08.2011.

Соответственно, заключение договора подобного рода предполагает наличие у ООО Фирма "ЯТМ" заинтересованности в получении и пользовании определенным имуществом, принятие сторонами реальных действий к исполнению соответствующих обязательств (передаче оборудования и внесение платы за его использование).

Вместе с тем каких-либо доказательств реальной необходимости в получении имущества, факта реального передачи оборудования в материалах дела не имеется.

В пункте 1.2 спорного договора указано, что оборудование, передаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды от 01.08.2011, заключенным между ООО "Трубопроводстрой" и ОАО "КГНП".

Указанный договор ответчиками не представлен, сведения об ОАО "КГНП" как о реально существующей организации также отсутствуют, равно как и отсутствуют сведения о заводских номерах спорного оборудования и его производителе, техническая документация на спорное оборудование.

ООО "Трубопроводстрой" не осуществляет деятельность, связанную с приобретением или использованием медицинского оборудования.

Таким образом, что в материалы дела не представлено доказательств того, что имущество в реальности существовало, было получено истцом и фактически использовалось им в своей деятельности.

Судом учтено, что за весь период аренды истцом ни разу не была произведена оплата за пользование имуществом, а ответчик такую оплату за четыре года пользования и не требовал.

Таким образом, данная сделка совершена без целей получения какого-либо экономического эффекта, что не соответствует правовым последствиям заключения договора аренды согласно положений статьи 606 ГК РФ.

Также из представленных доказательств следует, что в бухгалтерской отчётности ООО Фирмы "ЯТМ" сведения о контрагенте ООО "Трубопроводстрой" и наличии задолженности перед ним отсутствуют. ООО "Трубопроводстрой" не предпринимало никаких действий по взысканию задолженности в судебном порядке до предъявления иска, что также свидетельствует об отсутствии реальной заинтересованности в возврате задолженности.

Вопреки доводам подателя жалобы, в заключении договора аренды для общества отсутствует какая-либо экономическая целесообразность.

Так, представленными истцом доказательствами (товарными накладными N РНк- 015522 от 11.04.2011, N РНк-009544 от 09.03.2011, выписками из балансов ООО Фирмы "ЯТМ" за 2012 - 2015 годы по счетам N 01, 60, 004) подтверждается, что в марте и апреле 2011 года ООО Фирма "ЯТМ" приобрела аналогичное спорному новое медицинское оборудование, стоимость которого значительно меньше арендной платы по заключенному ответчиками договору.

Согласно полученным судом свидетельским показаниям В.А. Будилина необходимость у Общества в аренде спорного оборудования отсутствовала, так как в период действия спорного договора в распоряжении ООО Фирмы "Ямальская трассовая медсанчасть" не было свободных помещений для его установки и эксплуатации. Также свидетель пояснил, что спорное оборудование не могло использоваться в здравпунктах вахтовых поселков, так как там проводились исключительно медицинские осмотры, стоматологическая медицинская помощь не оказывалась.

При этом, совершение ответчиками спорной сделки повлекло создание задолженности у ООО Фирмы "ЯТМ" перед ООО "Трубопроводстрой".

Факт возврата имущества, переданного в качестве отступного ООО "Трубопроводстрой", не означает возврата расходов, которые ООО Фирма "Ямальская трассовая медсанчасть" понесла за период нахождения этого имущества в собственности иных лиц, а также не исключает возникновение у истца как у участника ООО Фирмы "ЯТМ" негативных последствий.

Совокупность указанных обстоятельств, применительно к предмету спора позволяет согласиться с обоснованностью вывода суда об отсутствии разумной необходимости о получении за плату оборудования в отсутствие возможности применения.

Возражая против удовлетворения иска, ООО Фирма "ЯТМ" указывает, что представленные истцом выписки из балансов ООО Фирмы "ЯТМ" за 2012 - 2015 годы по счетам N 01, 60, 004, не могут являться надлежащими доказательствами по делу.

Между тем, о фальсификации представленных истцом доказательств ответчиком, при наличии объективной возможности, не заявлено, равно как и не заявлено ходатайство о назначении экспертиз.

Ответчик, проявив нежелание представлять доказательства, подтверждающие его возражения и опровергающие доводы истца, ссылающегося на мнимый характер договора аренды, квалифицируется как отказ от опровержения фактов, на наличие которых аргументированно, со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Более того, заявитель не привел убедительных доводов в пользу недостоверности заявленных документов (подделка, подчистка, внесение исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения).

Ссылки ООО Фирма "ЯТМ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2016 по делу N А40-220620/2015 в качестве доказательства реальности спорной сделки, подлежат отклонению коллегией суда.

Положения части 2 статьи 69 АПК РФ, на которые ссылается общество, касаются лишь вопросов освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, и лишь при условии принятия арбитражными судами судебных актов арбитражных судов в отношении одних и тех же лиц.

Между тем, истец участие в деле N А40- 220620/2015 не принимал, мировое соглашение не подписывал.

Кроме того, при утверждении мирового соглашения по делу N А40-220620/2015 арбитражный суд не оценивал заключенный ответчиками договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 с точки зрения его действительности и наличия признаков мнимой сделки, также как и не устанавливал наличие или отсутствие у заключенного ответчиками мирового соглашения признаков крупной сделки.

Возражения ООО Фирмы "ЯТМ" против судебного акта, основанные на том, что вызванный для дачи показаний по настоящему делу свидетель не был объективен ввиду наличия конфликта интересов, судом отклоняются как необоснованные.

Свидетель был предупреждён судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

С учётом изложенных обстоятельств, даже при наличии конфликта интересов (что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается) оснований считать, что свидетелем намеренно были искажены известные ему сведения, не имеется.

Суд апелляционной инстанции не принимает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у обеих сторон сделки намерений ее исполнять, контрагенты не намеревались создать соответствующие условиям договора правовые последствия, характерные для гражданско-правовых отношений.

При этом общность противоправного интереса в данном случае, по мнению суда, обязательным условием не является, не исключена возможность того, что стороны договора действовали по своему собственному усмотрению.

В настоящем случае, поскольку не доказан момент, когда могло начаться исполнение сделки, срок исковой давности не может исчисляться ранее осведомлённости истца о ее заключении.

Согласно позиции истца, о совершении спорной сделки он узнал в 2016 году после утверждения Арбитражным судом города Москвы мирового соглашения по делу N А40-220620/2015 (определение от 01.02.2016), поэтому срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод жалобы о том, что ООО Фирма "ЯТМ" является ненадлежащим ответчиком, признается несостоятельным и подлежит отклонению апелляционным судом ввиду нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абзаца 1 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела части первой гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу положений пункта 32 следует, что правом на оспаривание сделок обладает само общество или его участник.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Предъявляя требования по настоящему делу, Ткаченко В.С., как участник ООО Фирма "ЯТМ", действует не только в интересах общества как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом).

Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения мнимой сделки, опосредующей несуществующие обязательства.

В данном случае совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, истец является заинтересованным лицом в оспаривании сделки.

При этом, привлечение общества в качестве ответчика как стороны по оспариваемой сделке указанным разъяснениям не противоречит, учитывая, что в настоящем случае при наличии корпоративного конфликта интересы общества в лице его исполнительного органа или другого участника и истца могут не совпадать. В любом случае, иск следует рассматривать как поданный в интересах общества тоже.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции в полной мере выполнены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 16.04.2019 по настоящему делу, установлены фактические обстоятельства по делу, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Поэтому оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.12.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-144/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова О.А. Сидоренко